在建立红色根据地基础上，1931年5月，四川省委决定重组川东游击军。除一支队外，二支队在开江县广福、甘棠、靖安、任市等地发动群众，得到了发展壮大，队伍达到数百人枪；三支队以大山坪为中心，活动于宣汉、万源、达县和平昌等县的边境地区。由此，川东形成了一大片的红色区域。
由于一支队始终保持隐蔽策略，到此时，军阀刘存厚的各驻防部队依然认为，各地民团遭到打击是游击军那些农民武装所为，一直不肯派出正规部队进行弹压。
1931年9月18日，发生了震惊全世界的“九一八”事变，驻扎在沈阳的日本鬼子居然向东北军北大营发动进攻，并趁机占领了东北的大批国土。
听到这个消息，游击军的将士们无比愤怒，纷纷要求到东北去跟日本鬼子决一死战。
这时候的军阀刘存厚更加强烈地意识到要赶紧加快军队建设，强化自己的实力。但当他知道梁平等县的驻军收不到税款时，他气坏了，也如梦初醒了，于是，他下定决心，要集中部队，剿灭川东游击军。
刘存厚这时候的军队规模只有2万多人，可以调动的军队也就六七千人。他将部队分为三路，从东、北、西三个方向，气势汹汹地向红色根据地杀来。
1931年10月，川东北红色根据地四周都传来了紧急军情，军阀刘存厚的部队正疯狂地向红色政权进攻，开始对红色根据地进行第二次围剿。
针对这一严酷的形势，王昆立即命令各中队归建。
回来的各中队，连变成了营，排变成了连，机枪、迫击炮都有不少缴获，全大队人数已经接近3000人。但碍于编制的限制，连还得是连，排也还得是排。
部队回来后，王昆召集各连长商议退敌办法，大家各抒己见，最终没有一个稳妥的办法。
会后，王昆跟李宪民一起，把张小东、邓大猛叫到一起，问他俩还有没有什么别的想法，张小东说没有。邓大猛说：“从总体上看，刘存厚现在是分三路进攻，我们只要打掉他一路就能逼他退兵。”“但关键问题是我们现在力量不行，没有能打掉他任何一路的力量。”
张小东突然说：“我突然想起我们在川南的时候，是怎么打退泸州姜永军那个团的，刚开始，我们还准备付出很大牺牲，没想到，一通炮轰，把他们打跑了。”
邓大猛说：“我们手里确实有突击中队这个杀手剑，但在这种正规战的时候作用很难发挥出来”
张小东：“我们没有别的办法，只能用一用了。”
李宪民说：“刘存厚的军队武器装备不是太好，他们的装备水平还不如一大队刚来的时候呢。”
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