公元602年，独孤伽罗病逝，终年五十九岁。隋文帝悲痛欲绝，迷信其已升化为妙善菩萨，不惜一反节俭作风，为其营造奢华盛大的禅寺祈福，并期盼死后“魂其有知，地下相会”。伽罗去世后，杨坚失去了最重要的伴侣与约束，纵情声色，身体每况愈下。
公元604年，病重的隋文帝得知杨广迫不及待谋划继位甚至欲非礼宣华夫人时，愤而拍床大呼：“独孤误我！”然此时大势已去，不久隋文帝驾崩，隋朝也随之迅速走向动荡。
独孤皇后不仅是最亲密的伴侣，更是杨坚政治上的得力伙伴。她深度参与朝政，“政有所失，随则匡正”，宫中并称帝后为“二圣”。在周隋交替之际，她的果决和智慧对杨坚定策建立隋朝起到了关键作用。
然而，她在家庭内部事务，尤其是在废立太子问题上的强烈倾向，也对隋朝的未来产生了深远影响。杨坚与独孤皇后共育有五子，然而皇室家庭并未因“五子同母”而避免悲剧。长子杨勇，初被立为太子。他性格宽厚，但行为率性，生活渐趋奢侈，尤其因宠爱妾室而冷落正妃，触怒了坚守“一夫一妻”原则的独孤皇后，逐渐失宠。
次子杨广（即后来的隋炀帝）则工于心计，“美姿仪、性敏慧”，善于矫情饰诈，刻意迎合父母，节俭、专情的表象成功赢得了独孤皇后和杨坚的欢心。在权臣杨素等人的协助和独孤皇后的影响下，开皇二十年（600年），杨坚废黜了太子杨勇，改立杨广为太子。三子秦王杨俊因“奢纵”被罢免，后在忧惧中去世；四子蜀王杨秀也被废为庶人；五子汉王杨谅在杨坚死后起兵反杨广，失败后被幽禁至死。
杨坚的家族内部关系堪称中国古代大一统王朝开国皇帝中最为酷烈的之一，骨肉相残，结局悲惨。
晚年的杨坚，虽成就了“开皇之治”的盛世，但也逐渐变得多疑和严苛。他容易听信谗言，滥杀大臣，虞庆则、史万岁等功臣故旧先后被杀。在家庭事务上，他深受独孤皇后的影响，在废立太子这一重大决策上未能明察，埋下了王朝覆灭的隐患。
仁寿四年（604年），杨坚病逝于仁寿宫，其死因与太子杨广及大臣杨素等人的行为密切相关，存在疑点。隋朝也在其子杨广的统治下迅速由盛转衰，二世而亡，其家族悲剧与王朝命运紧密交织。
随即天幕暗淡下来……
画外音与字幕同时出现并点评道：“其统一之功，仅次于秦皇；所创制度，多延用千载。 短短二十余载，拨乱反正，厘定规制，富国强兵，堪称效率最高的创业之君。故而排列第十位。”
