郭淮当即决定前往上邽据守，就是现在的天水市清水县。郭淮选择驻军的地方相当关键，上邽这里是交通要道，郭淮又把有限的力量集中在此，后来的作战中将发挥很大作用。祁山在魏军之手，更是对蜀汉军队的大本营产生威胁，诸葛亮必须以足够的部队留守后方，这样也牵制了一些诸葛亮的部队。
马遵的一系列操作就有意思了，当时天水郡的治所在冀县，马遵应当回到冀县，冀县的位置大概相当于现在的甘肃省甘谷县。当时天水郡的不少地方背叛魏国投靠蜀汉，马遵也非常怀疑姜维这群人，我要是回冀县那不是自投罗网么？就打算跟着郭淮一起据守上邽，当时姜维对马遵说：“明府应当回冀县。”
马遵对姜维等人说：“你们这些人不能信任，都是贼。”
姜维当时就有异心吗？从他的生平看是没有的。姜维，字伯约，天水郡冀县人，天水功曹姜冏之子。姜冏曾是郡功曹，逢羌、戎叛乱，姜冏挺身护卫郡守，死在战场，这可是烈士的后代。不知道马遵是从什么方面判断姜维有异心，家就在冀县的姜维无可奈何就和郡吏上官子修等人回去。冀县的情况倒是如同马遵所料，吏民见到姜维等人大喜，就让他们去见诸葛亮。两人不得已，只好前去，诸葛亮见到姜维后非常高兴，但还没来得及迎接冀县人的时候，战局就发生了巨大变化。
当时诸葛亮的军队取得了很大战果，南安、天水和安定三郡无力抵抗，天水、南安太守放弃守城，不止姜维，梁绪、尹赏、上官雝等将领也投降诸葛亮。仅有广魏郡和陇西郡拒不投降，尤其是陇西郡太守游楚坚决抵抗。
当时朝中大臣毫无办法，曹叡自信地说：“诸葛亮恃险固守，不易进攻。现在他主动来了，正符合引出敌人的战术。打败诸葛亮是一定的了。”手下都慌了，身为领导必须要给大家加油打气了。
这时曹叡下令，曹真率领的大军开始行动了。
