将领们不再反对，立刻按照斯大林的命令，通过无线电向基尔波诺斯传达指令。
基尔波诺斯上将收到斯大林的命令时，西南方面军的中线防御已经岌岌可危，保卢斯的第六集团军不断施压，士兵们的伤亡越来越大。他深吸一口气，眼神变得坚定起来，拿起电话，向各部队下达命令：“全体注意，奉最高统帅部命令，西南方面军即日起边打边撤，收缩战线，向第聂伯河地区撤退！各部队要组织好防御，交替掩护，务必减少伤亡，保存有生力量！”
命令下达后，西南方面军的士兵们开始有条不紊地组织撤退。前线的士兵们在炮火中顽强抵抗，掩护后方的部队与后勤物资撤退；炮兵部队不断向德军的进攻集群开火，压制德军的推进速度；反坦克部队则集中力量攻击德军的坦克，为撤退部队争取时间。
保卢斯察觉到西南方面军的撤退意图，立刻下令：“加大进攻力度，不能让西南方面军轻易撤退，务必缠住他们，为曼施坦因与古德里安争取时间，彻底消灭苏联在乌克兰的有生力量！”
德军的进攻愈发猛烈，炮弹如同暴雨般落下，苏军士兵们在撤退过程中，不断有人倒下，但他们没有退缩，始终坚持着交替掩护，边打边撤。有的士兵为了掩护战友撤退，独自留在阵地前抵抗，直到生命的最后一刻；有的士兵在撤退过程中，发现战友受伤，不顾危险地冲回去救援，最终一起牺牲在战场上。
寒夜逐渐褪去，东方泛起了鱼肚白，乌克兰草原的黎明终于到来，但这黎明却没有带来希望，只有满地的尸体与鲜血，以及弥漫在空气中的硝烟与血腥味。德军的坦克与步兵仍在不断推进，西南方面军的士兵们在基尔波诺斯的指挥下，艰难地向第聂伯河以东撤退，而南方面军则已经被击败，士兵们在各自军官的带领下，前往克里米亚。
