潜伏在关内的越国军士，打开城门，专成很快占据了石门关，清除关内的守敌，吴军守将公孙述，死于乱军之中。
太子得到消息后大吃一惊，他来不及细想，连忙派兵增援石门关，他明白，石门关丢了，沿途各城疏于守备，姑苏城就会失去屏障。
大将王孙弥庸率军两万急赴石门关，王子地率城防军为后继，向石门关进发。此时太子还不知道石门关已经失守。
王孙弥庸的两万军士，在赶往石门关的路上遭遇专成的两万先锋军，双方展开一场恶战，只杀得血流成河，山城变色。
激战中，范蠡的中军赶来参战。王孙弥庸被专成杀死，吴兵覆灭。随后赶来的王子地摆开军阵，欲与越人决战。
石门关失守的消息这时才传到太子那里，太子后悔自己的决策失误，他急令王子地率军返回都城，放弃所有城池，固守都城，等待父王的精锐之师回援。
越国大军从四面八方黑压压地压向了姑苏城。
姑苏城，方圆四十八里，为当年伍子胥和孙武指挥所建，城墙高大，城门坚固，越国军队要想平均用力四面围攻，攻破城池明显的力量不足。
按范蠡部署，大军中军主力，对南面的阊门和胥门展开围攻；下军绕道城北，按兵不动，等待守城军队调往南面时，再发动进攻；上军，潜伏于城西，作为南北呼应。留城西两门不攻，城东的两门多为水门，放弃不管。
范蠡这样部署，自有他的目的，他是想让城里的人在慌乱中外逃，造成城内空虚，也可让城外的灾民涌进城里避难，增加城内的负担。总之，只要攻克了姑苏城，哪怕占领的是一座空城，就达到了占据敌国中心的目的，这样一来，既可以昭示着吴国的失败，又可保存实力，与夫差的回援大军决战。同时也能使城内减少战火的侵害。
越国军队开始攻城，猛烈攻击，没有收到多大的成效，虽然守城的吴军死伤很多，但是城门丝毫未损，城西、城北的守军，依然没有调动的迹象。城里的居民在太子的感召之下，自愿登城，与军士们一起守护家园，使得守城的力量增加了不少。
范蠡期待的局面没有出现，战火中的姑苏城，没有出现大的混乱局面。强攻城池反而造成了军备损耗，如果继续攻城，军备损失巨大，等到夫差大军回归，力量对比太过悬殊，决战肯定不利，城池也难以守住。现在最好的办法是诱敌出城，在城外予以歼灭。
