通讯器的不远处有一串凌乱的脚印，喜羊羊顺着脚印离开的方向追去，脚印的痕迹消失在一座房子面前。
房子里传出灰太狼凄厉的惨叫：“汪！汪呜！”
喜羊羊一把推开大门：“住手！”
是喜羊羊，喜羊羊来救他了！灰太狼欢喜的举起前爪：“汪！”
旁边长得凶神恶煞的小熊直接抓起他的爪子在一张纸上按下爪印：“幸好来得及报名。”
小熊抬起头警惕的看向喜羊羊：“你是谁！”
喜羊羊想带灰太狼走，可小熊给灰太狼带上了能让他动不了的项圈，并表示狗狗盖了狗爪印，必须帮他完成比赛才会给他解开。
他们弄不开项圈，小熊在项圈上弄的装置又实在厉害，灰太狼只能老实训练帮他赢得第一名。
训练的过程中，喜羊羊得知小熊那么想要得第一是因为他长得太凶了，大家都不愿意跟他玩，而冠军总是被大家所喜爱的，于是小熊坚信得了第一他就会有好多朋友。
灰太狼意外捡到小熊不小心遗落的遥控器，解开项圈逃跑了。
喜羊羊救下即将跌落悬崖的灰太狼，自己却因此陷入险境，幸好小熊及时赶到救下了他。
对于他们遇到危险的事，小熊很是自责，他认为如果不是他执意要让狗狗参加比赛，他们就不会遇到这样的危险了。
小熊决定放弃比赛，虽然他确实很希望能拿第一交到朋友，但是如果这会让别人陷入危险的话，他做不到。
得知小熊的遭遇，同样想起灰二太太狼的灰太狼也很同情，他决定去帮小熊参加比赛拿到第一！
没想到现在的小狗居然都这么厉害的灰太狼没能拿到第一，但是小熊还是很开心，他说很谢谢他们教会了他什么才是真正的朋友。
明白付出真心才能交到朋友的小熊迈出了他交朋友的第一步，他终于勇敢的在大家面前说出了自己的想法，大家也因为他们的以貌取熊向他道歉。
小熊终于交到了朋友，喜羊羊和灰太狼相视一笑后默默离开了。
羮火旁，喜羊羊诚恳的为之前错怪灰太狼的事向他道歉，骄傲的灰太狼也因为喜羊羊居然细心的记得他不喜欢吃葱而表示暂且原谅了他。
另一边，带着万能漆往羊村赶的羊果果他们意外碰到了慢羊羊和刀羊。
原来提前回羊村的他们遇到了狼将军，还让狼将军得知他们拥有能修复防护罩的万能漆，多亏了羊果果给的锦囊他们才能从众多小狼兵的抓捕中逃出来。
得知羊村危机升级的小羊们带着万能漆加快脚步往羊村赶。
赶路时，羊果果一直出神的盯着手心那片残破的芯片，连快要掉进河里了都没发现，还好慢羊羊和刀羊合力把他拉了回来。
刚救回羊果果，他们又惊恐的发现孩子们也齐齐往河里走去。
三位长辈爆发出前所未有的速度将他们救了下来。
连飞到天上的欣羊羊也被扯了下来：“孩子们，别跟我一样犯迷糊啊。”
“我们清醒得很！”五小羊挣扎：“我们这是要去捡万能漆啊！”
河面上，万能漆随波漂荡，渐渐的远去了。
三位长辈惊叫一声使出轻功水上飘捡回了万能漆。
没想到村长他们居然有这绝活的欣羊羊默默收回了烈火扇化做的翅膀：感觉好像完全不需要她的装备出手呢。
不放心把万能漆放在羊果果身上的慢羊羊拿到了万能漆的保管权。
他们一个没看住，羊果果就又看芯片看得入迷快要掉下悬崖了，他们连忙赶去救，暖羊羊在临走前给喜羊羊留了个记号。
草丛里有动静，刀羊戒备的抽出他的葱：“小心有狼！”
原来只是一只青蛙。大家继续赶路。
