此次鬼子四路大军集结了3000人的部队，而且还有着强大的火力。
所以，麻雀战和地雷战虽然能够骚扰迟滞鬼子的进攻，也给自鬼子带来了不小的伤亡。
但是，在鬼子的决心之下，依然无法打退鬼子的四路围攻。
而且，正如战前分析的那样，鬼子的目标确实是县城，有三路鬼子的脚程很快，发起四路围攻的第3天，就已经将平县县城团团围住。
此时的冯建民依然在县城，虽然王大志已经提前派人通知了鬼子围攻的消息。
但是，冯建民却一直疑神疑鬼，怀疑八路军想骗他出城，所以一直在犹豫。
结果犹豫了几天，他连走的机会都没有了，直接被鬼子堵在了县城里面。
围攻县城的鬼子加汉奸足有2000人，民卫军虽然也有1200余人。
但是，他们本身就是土匪和正面战场溃退的国党溃兵组成，对于鬼子十分畏惧。
在冯建民的威逼利诱之下，民卫军依仗地利抵抗了鬼子一段时间，但是最终，这场攻城战仅坚持了半天宣告结束了。
冯建民只带了一百多人狼狈逃出了县城，而民卫军的主力几乎被鬼子全部消灭。当然，也不是全部战死了，大部分面对鬼子进攻无力抵抗之后就宣布了投降。
而且，冯建民甚至连逃往自己老巢第4区的机会都没有了。
因为，第4区已经被鬼子占据，最终无奈之下，冯建民带着这百十人不知所踪。
也不知道他是去找阎长官哭诉，还是没法跟阎长官交代隐姓埋名了。
就在鬼子主力与冯建民在县城纠缠的时候，王大志突然接到了一个紧急情报：第四路鬼子并没有前往平县县城，反而直插王家坳。
侦查员怀疑，鬼子很可能知道了王家坳附近的兵工厂和医院，试图消灭掉游击支队最重要的后勤补给基地。
第四路鬼子也是4支围攻的鬼子中兵力最多的一支，足有500多鬼子兵，外加500多汉奸。
面对这是鬼子的突然进攻，游击支队各连营长产生了不同的意见。
齐飞一贯老成持重，他的观点是：
鬼子兵力过多，我们还没有打过这么多兵力的鬼子，强行阻击很可能遭受较大的伤亡，这对新兵居多的游击支队也十分不利。
所以建议，继续对来犯的鬼子进行麻雀战和地雷战，王家坳及周围兵工厂、医院坚壁清野，撤离这个地区。
然而，兵工厂厂长刘洋和职工医院院长王向阳提出了不同的意见。
刘洋表示：兵工厂如今正在大扩展，储存了大量设备和原材料，尤其是刚想办法从太原购买的机床，想要一天之内撤离很难。
这就意味着兵工厂如果强行撤离，这些来之不易的设备就只能掩埋或者炸毁，这对于刚刚有所起色的兵工厂而言是不可承受之重。
王向阳是从伤员的角度上考虑问题的，他表示：
最近数次的战斗产生了数百名伤员，如今医院还住着100多名重伤员。
这些伤员普遍没有独立行走的能力，想要将他们撤离，一个必须抬担架，另一个，在山区带重伤员撤离，对于伤员的恢复也十分不利。
当然，他并没有坚持非要留在王家坳，而是提出建议：如果有可能的话，尽量让不要让重伤员挪地儿。
