历史的车轮从未停歇，到了开元至天宝年间，后突厥汗国内部纷争不断，贵族之间互相倾轧。此时回鹘部落在首领药罗葛骨力裴罗的带领下逐渐壮大。这位雄才大略的首领联合拔悉密、葛逻禄等部，趁后突厥内乱之机，一举击溃乌苏米施可汗的主力，统一了整个漠北草原。至此，回鹘一族终于摆脱了附庸的身份，成为了漠北地带新的霸主。随后骨力裴罗自称“骨咄禄毗伽阙可汗”，建立回纥汗国，同时派遣使者上表向唐称臣。玄宗皇帝亲自接见来使，赐其汗名为“怀仁可汗”。
安史之乱爆发时，盛唐国势日衰。为解战乱之祸，玄宗皇帝不得不向四方求援。回鹘可汗三次出兵助唐平叛，先后协助唐军收复长安、洛阳等重要城池。可这些常年生活在漠北的胡人初次见到中原的繁华景象，又见盛唐势弱，于是便狮子大开口，不仅索要高额报酬，还纵容士兵在收复的城池中肆意劫掠，给中原百姓带来了深重的灾难。
之后盛唐日渐衰微，回鹘人则仗着自己兵强马壮，又有救援之功，越发骄横跋扈。他们的使者入朝时不再遵守唐朝礼制，在边境市场上更是用劣马冒充良马高价售卖，稍有争议便拔刀相向，形同勒索。同时他们还大力推行自己的国教摩尼教，在中原兴建大云光明寺，干预中原各教教义。
但这样的强盛并未持续很久。到了开成年间，回纥汗国接连遭遇暴雪、瘟疫等天灾，草原上的牛羊死亡过半，国中经济遭受重创，政局开始分崩离析。就在这个内忧外患的时刻，黠戛斯突然发兵突袭回鹘金帐，斩杀?馺可汗，曾经强盛一时的回纥汗国就此土崩瓦解。
回纥汗国灭亡之后，回鹘人分为三支迁徙。一支迁往旧高昌国境内，史称高昌回鹘或西州回鹘；另一支则继续西迁至葱岭以西，史称葱岭西回鹘，后来建立了赫赫有名的喀喇汗国；而最后一支则留在了西北地区，史称河西回鹘，因其主要集聚于甘州附近，又称甘州回鹘。
甘州回鹘首位可汗庞特勒整合了流散在河西走廊的部众，于开成五年在甘州建立政权，逐渐掌控了河西走廊中段地区。但在大中二年时，沙州豪族张议潮趁吐蕃内乱之机，率众驱逐吐蕃镇将，自立为沙州守将。同年，他率军攻占甘、肃二州，又于次年将吐蕃势力彻底赶出秦、原、安乐三州。随后张议潮遣使向唐廷告捷，表示愿意以其收复之地归顺唐朝。宣宗皇帝大喜，授张议潮为沙州防御使，后又于沙州置归义军，任命张议潮为归义军节度使。至此，整个河西走廊地区便形成了甘州回鹘和归义军两大势力分庭抗礼的局面。
初时甘州回鹘势弱，不得不依附归义军，与其结成同盟共抗吐蕃。那段岁月里，两军将士曾在河西走廊的戈壁滩上并肩作战，于刀光剑影中结下了短暂的情谊。但随着归义军征战四方，所占地盘日益扩大，甘州回鹘也在暗中积蓄力量，逐渐壮大起来。两方势力如同草原上争夺领地的狼群，从最初的互相扶持，渐渐变成了虎视眈眈的对峙。
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