刘邦的经济绞杀未能奏效，反而让麦国借此机会整顿了内部，开拓了新的商路，这消息如同插上翅膀，自然也传到了北境巨野泽畔，那位被授予北境大都督之职的彭越耳中。彭越虽出身草莽，却绝非庸碌之辈，他深知自己如今与麦国已是一荣俱荣，一损俱损。更兼韩信对其信任有加，委以方面之任，并未如项羽般猜忌打压，这让他心中那份建功立业、稳固地位的念头愈发炽烈。
眼见刘邦在麦政公面前碰了钉子，彭越敏锐地意识到，齐地这片浑水，该由他来搅得更浑，让刘邦无法轻易抽身，甚至要让他在这里栽个跟头，方能彰显他彭越的价值，也为麦国争取更多时间。
齐地自田儋、田荣死后，田氏宗族各怀心思，田广被立为齐王，但威望不足，其叔父田横手握重兵，盘踞剧县（今山东昌乐西），隐隐自成体系。项羽残部钟离昧、季布等人则如同幽灵，依托当地复杂的地形与对项羽尚存一丝期待的少数田氏将领，在齐地西部、北部与汉军、以及与彭越的游骑周旋。
彭越决定不再满足于小股袭扰。他召集麾下诸将，指着粗糙的齐地地图，声音洪亮：“刘邦老儿想掐断麦国的脖子，没掐动，现在肯定憋着坏要从别处找补！齐地就是他嘴边的一块肉，他舍不得吐，也咽不下去。咱们得帮帮他，让他这块肉，变得又硬又扎嘴！”
他制定了更为大胆的策略：“驱狼吞虎，趁火打劫”。
一方面，他派出多股精锐，伪装成溃散的楚军或齐地乱兵，不再仅仅袭扰粮道，而是有目的地袭击那些与汉军往来密切、或已表现出归附汉王倾向的齐地城邑和田氏将领的驻地。他们行动迅猛，烧毁粮仓，驱散守军，散布“汉军欲吞并齐地，屠戮不臣”的谣言，将恐慌与对汉军的仇恨种子撒向四方。
另一方面，彭越亲自率领一支三千人的主力，避开汉军重兵布防的区域，如同狡黠的猎豹，昼伏夜出，悄然穿过丘陵与河谷，直扑向田横势力范围的边缘——一座名为历下（今山东济南附近）的城池。此城并非战略要冲，守军亦非田横嫡系，但其位置恰好卡在田横与西部其他田氏势力联络的一条不太起眼却颇为便捷的通路上。
彭越的战术简单而有效。他并未强攻，而是利用其部擅长的流动作战，日夜不停地骚扰，时而佯攻东门，时而突袭西门，箭矢如雨，鼓噪震天，做出大军围城的假象。同时，他让部下用箭矢将许多劝降书和揭露“汉王刘邦欲假道伐虢，先灭田氏，再图项羽”的信件射入城中，并故意让一些“被俘”的历下守军“侥幸”逃脱，回去传播彭越军势浩大、且“只反汉、不扰齐”的消息。
历下守将本就对汉军的意图将信将疑，又见彭越军攻势凶猛却似乎留有余地，更兼城内人心惶惶，抵抗意志迅速瓦解。不过三日，历下城门在深夜悄然打开，守将率部请降。
彭越兵不血刃拿下历下，并未停留，而是将城中部分粮秣分发给降卒，将其大部遣散，只留下少量向导和自愿追随者，然后一把火烧毁了城中的武库和部分官署，做出洗劫后撤离的假象，随即率领部队迅速消失在黎明前的黑暗中，转而扑向另一个目标。
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