韩信在芒砀山站稳脚跟，整军经武，悄然积蓄力量之时，外界的风云却并未停歇。
项羽于北上救赵途中，怒杀逡巡不进的卿子冠军宋义，破釜沉舟，于巨鹿大破秦军主力，威震诸侯，被尊为“诸侯上将军”，其霸道兵锋，天下侧目。
而刘邦则趁秦军主力被牵制于河北，一路西进，虽遇阻隔，却也能迂回发展，势力逐渐壮大，已逼近武关。
彭城作为楚都，看似在怀王掌控下维持着平静，实则因项羽的强势崛起与刘邦的西进成功，暗流愈发汹涌。怀王与诸老将对项羽的忌惮日益加深，而项羽对怀王当初不让他与刘邦西进亦心怀不满。
这一日，一股规模数千、成分复杂（内有关东溃兵、骊山刑徒逃亡者以及本地饥民）的流寇大军，因在周边郡县难以立足，竟悍然逼近彭城！这支流寇缺乏统一指挥，但正因如此，行事更为暴虐难测，所过之处，烧杀抢掠，如蝗虫过境。
彭城守军主力一部分随项羽北上，一部分随刘邦西进，城内兵力空虚。楚怀王与吕臣等人闻讯大惊，急忙调集所能调动的所有兵马登城防守，并火速向周边尚未被波及的楚军别部求援。
然而，流寇势大，兵临城下，将彭城团团围住，日夜攻打。城内人心惶惶，守军虽凭借城防苦苦支撑，但形势岌岌可危，随时可能被攻破。
消息也传到了芒砀山。
韩信闻讯，立刻召集手下骨干商议。此时，他麾下能战之兵已发展到五百余人，且经过数月严格训练与剿匪实战，堪称精锐。
“首领，彭城被围，怀王危殆，我等当如何？”一名骨干问道。
众人议论纷纷。有人主张固守芒砀山，坐观成败，彭城得失与他们无关；有人则认为唇亡齿寒，若彭城陷落，流寇下一个目标可能就是芒砀山。
韩信目光扫过众人，沉声道：“彭城，乃楚之都城，名义所在。若陷于流寇之手，则天下震动，楚军士气必遭重挫。项羽、刘邦在外，根基不稳，届时局势将更加混乱。于我而言，此乃危机，亦是天赐良机！”
他站起身，走到简陋的舆图前，指向彭城方向：“我部虽寡，然兵贵精不贵多。流寇虽众，却乃乌合之众，胜则争利，败则溃散。其围城多日，久攻不下，士气已堕，防备必然松懈。我军若能出其不意，攻其要害，未必不能创造奇迹！”
“再者，”韩信声音提高，“若能解彭城之围，便是救了怀王，于楚国有存亡继绝之大功！届时，我韩信之名，方能真正传于天下，不再是无名之辈！这，是我等走出芒砀山，步入天下棋局的最好台阶！”
众人被他说得热血沸腾，齐声道：“愿听首领号令！”
韩信当即点齐四百精兵，留下百余人守山，亲自率领，星夜兼程，赶往彭城。他并未直接冲向流寇大军，而是在距离彭城二十里外一处密林隐蔽下来，再次派出斥候，详细侦查流寇的营寨布置、兵力分布、首领位置以及作息规律。
侦查回报，流寇主营位于彭城东门外，兵力最为雄厚，但管理也最为混乱，夜间巡逻稀疏，各部之间缺乏呼应。其粮草辎重，堆放于主营侧后一处相对独立的小营寨中，守备力量一般。
韩信心中已有定计。他要用的，依旧是“出奇制胜”，但规模与目标，远非剿灭山中土匪可比。
是夜，月黑风高，正是袭营的绝佳时机。
韩信将四百人分为三队：
一队百人，由他亲自率领，皆着黑衣，口衔枚，马摘铃，人息声，借助夜色掩护，悄无声息地摸向流寇存放粮草的辎重营。
另一队两百人，由一副手率领，潜伏至流寇主营侧翼，多备火种、锣鼓，待辎重营火起，便大声鼓噪，四处纵火，制造大军袭营的假象。
第三队百人，作为预备队，随时策应。
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