刘义季手持一竿马槊，在仇池阵中如入无人之境，已经有三名仇池将领死在他的槊下。
黑风军士气大振，本就是宋军最精锐的轻骑兵，当然不可能让仇池骑兵占到便宜。
一个时辰之后，仇池骑兵留下一千多具尸体后撤回沔阳。
仅仅攻占沔阳仇池军就损失近五千余人，杨难当十分恼火，在沔阳还没有补给到粮草，只能等待粮草运到之后再向南郑进发。
另一方面下辩城外，宋军已经打造完毕攻城器械。
让仇池军担忧的就是投石车，虽然没有用过，但是投石车的威名却听说过，仇池将领一脸凝重。
就在这个时候，宋军投石车开始攻城了，首先就是猛火油，五十架投石车抛出五十坛猛火油，瞬间城头一片火海。
仇池军陷入混乱，将领也是被这一幕震撼了，接着就是轰天雷，爆炸后的碎片乱飞，杀伤了不少仇池士卒。
之后宋军井阑和攻城锤开始前进，后面则是宋军步卒。
两轮之后，投石车换成巨石，城墙居然被砸的微微晃动，仇池将领也是乱了方寸。
好在火势越来越小，宋军不再抛射轰天雷。
接着宋军井阑开始发威，死死压制这仇池军，就趁这个时候，宋军云梯车已经架好。
看着城墙火焰已经熄灭，宋军开始登城。
这个时候，宋军投石车停止了攻击，仇池士卒才放松下来，开始进行反击。
但是宋军士卒悍不畏死，仅仅一刻钟就登上了城头，然后开始集结。
半个时辰之后，宋军已经在城头站稳脚跟，开始将仇池军向城墙下赶。
仇池军拼死抵挡，才堪堪抵挡住，这个时候双方陷入僵持。
但是宋军的攻城锤还在奋力撞击城门，城墙一时间无法取得成效，就看城门处能不能有进展。
一个时辰之后，下辩城的城门终于被宋军撞击，宋军骑兵率先冲入城门，城门处的仇池军被骑兵冲散，随后大量宋军步兵跟随骑兵进入城内。
此时城墙上的仇池军也开始动摇，越来越多的宋军登上城头，仇池军被缓缓赶下了城墙。
宋军控制城门后，更多的宋军进入城池，仇池将领且战且退，最终带领一千多骑兵退出城池，其余一万多兵马陷入城内。
宋军很快占领屯粮之地，然后就是各处城门，仇池军士卒见大势已去，纷纷选择投降。
随后，皮豹子下令收拢降军，安抚城中百姓。
城内汉人已经不多，大多都是仇池人，他们都是一些普通百姓。
按照刘义隆的说法，只要占领城池，城内就是我大宋的百姓。
于是皮豹子并没有为难城中百姓，这也让城中百姓安心不少。
接着，皮豹子在城中休整三日，然后出兵向仇池国都城进军。
这个时候的杨难当刚刚抵达南郑城下，高耸的南郑城墙让他有些望而生畏，但是他自信自己不会比一个宋国高高在上的秦王要差。
就在他准备攻城的时候，有士卒报告，“大王，宋军攻破下辩，正向仇池进军。”
杨难当一时间陷入进退两难的境地。
