岘山惨败，损兵折将，邓岳率残部退守襄阳，紧闭四门，凭坚城固守。城内存粮充足，守军虽士气受挫，但仍有万余可战之兵，加之襄阳城高池深，素有“铁打的襄阳”之称，绝非旦夕可下。
燕军大营，旌旗招展。陈烬并未因野战获胜而急于攻城，他深知，强攻此等坚城，必付出惨重代价。他采纳韩迁等人建议，采取 “长围久困，辅以攻心” 之策。
围城伊始，燕军并不急于进攻，而是深挖壕沟，广立木栅，筑起高达数丈的土山、望楼，将襄阳围得水泄不通。 同时，调集大量弓弩手，日夜轮番向城头抛射箭矢、火箭，并不时派小队佯攻，疲扰守军，使其不得安宁。
攻心为上，陈烬使出了更厉害的手段。 他下令将俘虏的荆州军士卒，经过甄别教化后，分批释放回城，并让其带去书信、口信，宣扬燕军“只诛首恶，胁从不问”的政策，承诺凡弃暗投明者，不仅免死，还可按功行赏。又命人将大量写有招降内容的箭书射入城中，动摇军心。
更致命的一击，来自城内。在“鹰眼”的暗中策反下，襄阳城内部分对邓岳严苛统治或对王敦不满的士族、胥吏甚至中下层军官，开始暗中与燕军联络，提供城防情报，甚至密谋作为内应。
围城月余，襄阳城内境况日趋恶化。箭矢消耗巨大，补充困难；虽有存粮，但蔬菜、盐巴等物资本就紧缺，加之燕军细作故意散播“城中井水已被投毒”的谣言（实则只是抛入死畜制造恐慌），导致人心惶惶，军纪开始涣散。邓岳虽每日巡城，弹压甚严，甚至斩杀了数名欲献门投降的军士，但已难挽颓势。
这一夜，风雨交加，电闪雷鸣。正是突袭的绝佳时机。
子时三刻，襄阳城西门（临洄门）悄然开启一道缝隙。早已潜伏在城外的燕军死士，在城内内应的接应下，蜂拥而入！与此同时，其他三门鼓声大作，杀声震天，燕军发起猛烈佯攻，吸引守军注意力。
“不好！西门有变！”邓岳从睡梦中惊醒，披甲持刀，率亲兵赶往西门。只见城门洞开，燕军如潮水般涌入，与守军展开激烈巷战。
“顶住！把他们赶出去！”邓岳目眦欲裂，亲自挥刀冲杀。然而，军心已散，大势已去。越来越多的燕军涌入城中，四处放火，守军各自为战，溃不成军。
混乱中，邓岳被数名燕军悍卒围住，虽奋力格杀数人，终因力竭，被一杆长矛刺中大腿，倒地被擒。
天明时分，雨歇风住。襄阳城头，“燕”字大旗取代了“王”字旌旗，迎风飘扬。负隅顽抗的守军被肃清，这座雄踞汉水之畔的荆州重镇，终于落入陈烬手中。
燕国公行辕设于原荆州刺史府。陈烬端坐堂上，文武分立。伤痕累累、五花大绑的邓岳被押解上来。
“败军之将，要杀要剐，悉听尊便！”邓岳昂首不跪，虽败，犹有气节。
陈烬凝视他片刻，缓缓道：“邓将军用兵严谨，忠勇可嘉，惜乎明珠暗投。王敦挟制幼主，把持朝纲，狼子野心，天下共知。将军何必为其殉葬？”
邓岳闭目不答。
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