“但是，”他的语气陡然转冷，“转换股权的条件要改。不再是永星电子后续融资时的优先转换权。而是……无论永星电子后续是否进行其他融资，启明资本都有权在借款到期时，选择将其中八万元债权，以零对价，转换为永星电子15%的股权。另外两万元，到期还本付息。”
零对价转换15%股权！这比昨天的对赌协议更加赤裸和霸道！这意味着，如果永星在三个月内没能展现出足够让方启明放弃行使这项权利的价值（比如，衍生市场毫无起色，宏科试产失败，且没有其他融资），那么方启明就可以用八万元的“代价”，直接拿走永星15%的所有权！这几乎是在股权层面的一次精准“劫掠”！
林晚晚的呼吸微微一滞。这条件，比她预想的更加严酷。
“此外，”方启明继续施加压力，“我需要派一名‘项目观察员’常驻永星。不是普通的财务人员，而是懂技术、懂市场、也有一定管理经验的人。他有权列席你们所有与技术、生产、市场相关的核心会议，调阅相关非核心资料，实时了解项目进展和资金使用情况。他的报告，将直接决定启明资本是否行使转换权，以及后续是否可能追加投资。当然，他会签署严格的保密协议。”
这不仅仅是对资金的监管，更是对决策和信息的深度介入！虽然名义上是“观察员”，但实际影响力可能极大。
“最后，”方启明身体前倾，目光如同实质般压向林晚晚，“你需要在一个月内，向我证明你的‘衍生市场’思路不是空谈。不要求实现多少销售额，但必须有至少三家潜在客户完成样品测试并提供明确的、积极的书面反馈报告。同时，宏科试产的准备工作，不能有任何松懈。如果一个月后，这两条线都看不到任何实质性的积极进展，我有权提前要求还款，或者……重新谈判股权转换条件，那可能会更加不利。”
三条新条件，一条比一条苛刻，将短期压力提到了极限。一个月，三条线（设备修复、衍生市场验证、宏科准备）必须同时取得可见进展，否则后果不堪设想。
这是真正的孤注一掷。接受这些条件，意味着将永星和自己的命运，彻底绑在了一条更加险峻、监管更严、代价也可能更高的钢丝上。
拒绝？或许能保住股权和一定的自主权，但也可能立刻失去这十万救命钱，以及方启明可能带来的其他资源（比如他派来的那个“观察员”，某种程度上也可能是资源）。在设备受损、时间紧迫、内外交困的此刻，拒绝的后果，可能同样致命。
林晚晚的脑海中，两股力量在激烈交锋。一股是对于如此苛刻条件本能的抗拒和愤怒；另一股，则是极度理性的权衡——这或许是当下唯一可能抓住的、带着倒刺的救命绳索。
她闭上了眼睛，几秒钟后睁开，眼底已是一片清明和决断。
“方总的条件，我原则上可以接受。”她的声音平静得没有一丝波澜，“但有几点需要明确：第一，零对价转换的15%股权，仅限于永星电子现有公司股权，不涉及该项专利技术的单独所有权。专利所有权必须始终归属于永星电子。第二，‘项目观察员’的职权范围需要有明确的书面约定，其介入以‘了解、建议、监督’为限，不得直接干预公司的日常经营管理和具体技术决策。第三，一个月的验证期，评判标准需要客观、量化，我们双方共同确认。如果因我方无法控制的不可抗力（如再次遭遇恶性破坏、关键供应商突发问题等）导致进展延迟，应有相应的谅解和延期机制。”
她在接受框架的同时，也在为永星争取最后也是最关键的保护——专利所有权和经营自主权的底线。
方启明看着她，眼中闪过一丝难以捉摸的光芒。他没有立刻反驳，而是沉吟了片刻。
“可以。”他最终点了点头，“专利所有权可以明确剥离，单独约定。观察员的权限可以书面框定，以不影响你们正常运作为前提。验证期的弹性，可以酌情考虑。但是，”他强调，“底线是，我必须在一个月内看到真实的、积极的势头。资本可以容忍失败，但不能容忍停滞和谎言。”
“成交。”林晚晚伸出手。
方启明也伸出手，与她握了握。他的手干燥有力，掌心带着常年握笔或高尔夫球杆留下的薄茧。
“合同我会让法务准备，明天下午可以签署。十万资金，签合同后24小时内到你们指定的共管账户。”方启明松开手，恢复了商人的高效，“另外，观察员的人选，明天会和合同一起给你资料。他叫沈韬，以前在研究所和外资企业都待过，是我见过少有的既懂技术逻辑又有商业头脑的年轻人。希望你们能合作愉快。”
沈韬。林晚晚记住了这个名字。这将是未来一个月，甚至更长时间内，悬在永星头顶的另一把双刃剑。
会谈结束。林晚晚走出启明资本大楼时，午后炽热的阳光灼烤着大地，她却感到一种从内到外的冰凉。
她孤注一掷，押上了永星15%的股权和未来一个月的命运，换来了十万救命钱和一个更加严酷的监管框架。
前路，是更加狭窄的独木桥，桥下是万丈深渊，桥对面是未知的彼岸，而身边，还多了一个时刻审视着她的同行者。
但她没有回头，也不能回头。
筹码已掷出，赌局已开场。
