合同里的博弈
评估报告出来的第三天，新城市集团送来了《合作框架协议》草案。厚厚一沓，三十多页，密密麻麻的条款。
沈国梁拿着放大镜，在灯下一字一句地看。沈秀娟在旁边记录问题，小苏在电脑上查法律条文。
“妈，这里有问题。”沈国梁指着第十二条，“‘项目公司享有改造方案的最终修改权’，这意味着他们可以不经我们同意，随便改设计。”
“还有这里。”沈秀娟指着第二十四条，“‘物业费标准根据市场变化调整’，没设上限，以后可能随意涨价。”
“这里更严重。”小苏指着第三十八条，“‘如居民未能按时缴纳物业费，项目公司有权收取滞纳金，并限制相关服务’。限制服务？停电？停水？这太霸道了。”
沈墨听着，眉头越皱越紧。
果然，合同里藏了很多“坑”。
“把问题列出来。”她说，“一条条列，咱们一条条谈。”
晚上，合作社理事会扩大会议，邀请了周老爷子的孙女周琳——那个学法律的孙女，从深圳赶回来了。
周琳二十六岁，在一家律所工作，干练精明。
“各位叔叔阿姨，我粗略看了合同。”她开门见山，“这是典型的格式合同，保护开发商利益。对居民的保护条款很少，风险很大。”
“那怎么办？”李婶担心。
“谈判。”周琳说，“合同不是圣经，可以改。但咱们要有理有据，有替代方案。”
她开始逐条分析：
“第十二条，修改权问题。咱们的要求是：任何设计修改，必须经过合作社理事会三分之二同意，且不能降低原有标准。”
“第二十四条，物业费问题。咱们要加限制：调整幅度不能超过cpi涨幅，且必须提前三个月公示，居民有异议可以开听证会。”
“第三十八条，滞纳金问题。咱们要明确：不得以任何形式限制基本生活服务，滞纳金不得超过银行同期贷款利率。”
一条条，说得清清楚楚。
“周律师，他们要是不同意呢？”赵明问。
“那就僵住。”周琳说，“谈判是博弈，咱们有筹码——产权。他们想要项目顺利推进，就得让步。”
“那咱们底线是什么？”沈墨问。
周琳想了想：“三条底线。第一，设计控制权不能丢；第二，长期利益不能受损；第三，基本权利不能侵犯。”
“好。”沈墨拍板，“明天谈判，就按这个思路。”
第二天上午，新城市集团会议室。谈判桌两边，气氛有些紧张。
李建军带队，法务部、工程部、财务部都来了人。沈墨这边，沈国梁、沈秀娟、周琳，还有合作社监事会王建国。
“沈老，合同草案看过了吧？”李建军开场。
“看过了。有几个问题，想跟贵公司商榷。”沈墨示意周琳发言。
周琳站起来，不卑不亢：“李总，各位。首先感谢贵公司的合作诚意。但合同中有几个条款，我们认为需要调整。”
她一条条说，有理有据。
开发商那边，法务主管姓陈，五十多岁，眼神犀利。
“周律师，您的意见我们听到了。”陈主管开口，“但合同是标准文本，修改需要理由。比如设计修改权，施工过程中难免有调整，如果每次都要居民同意，效率太低。”
“效率不能以损害居民利益为代价。”周琳针锋相对，“我们建议设立技术委员会，双方各派代表，共同决策。既保证专业性，又维护居民权益。”
“那物业费调整呢？”财务部的人问，“市场变化快，不可能每次都开听证会。”
“所以我们设了上限——不超过cpi涨幅。这是国际通行的做法，既保证企业合理收益，又防止随意涨价。”
“滞纳金条款呢？”
“欠费可以收滞纳金，但不能限制基本服务。这是《民法典》的基本精神。”
谈判很激烈，但都在理性范围内。
中午休息时，李建军私下找沈墨。
“沈老，您这位法律顾问，很厉害啊。”他半开玩笑。
“周琳是咱们胡同自己培养的人才。”沈墨说，“李经理，咱们明人不说暗话。合同要公平，合作才能长久。如果我们处处吃亏，居民早晚会反对，项目也难推进。”
李建军沉默片刻：“我明白。其实有些条款，是法务部出于风险控制加的，不一定非要那么严。下午我让他们调整。”
“谢谢李经理。”
下午继续谈。开发商方面做出了一些让步：
设计修改权，改为“重大修改需双方同意，一般调整技术委员会决定”。
物业费调整，加上了“不超过cpi涨幅百分之五”的上限。
滞纳金条款，删除了“限制服务”的字眼。
但还有一些条款僵持不下。
最关键是股权比例。合同草案写的是居民占百分之五十一，但投票权设置上，规定重大事项需要三分之二以上同意——这意味着，如果开发商联合少数居民，可以否决居民方的提议。
“这个不行。”周琳坚决反对，“必须改为：居民方在理事会有多数席位，且重大事项需要理事会三分之二同意——这三分之二中必须包括居民代表过半数。”
“这太复杂了吧？”陈主管皱眉。
“不复杂，就是确保居民控制权。”周琳说，“否则，我们出产权，出房子，结果说了不算，这不公平。”
谈判陷入僵局。
沈墨这时开口：“李经理，陈主管，我讲个故事。”
大家都看向她。
“我们胡同有户郑家，老两口带个智障儿子。评估时，评估师看到他们家情况，特意标注了‘特殊需求’。为什么？因为人有感情，有特殊情况。”
她顿了顿：“合作也一样。不能光看条款，要看人，看情，看长远。如果我们居民感觉被欺负，即使签了合同，心里也不痛快。心里不痛快，早晚要出事。”
这话说得很软，但很有力。
李建军和陈主管低声商量。
“这样吧，”李建军最后说，“投票权条款可以改，但我们要加一个保障——如果居民内部出现严重分裂，影响项目推进，我们有权要求政府介入调解。”
“可以。”沈墨同意，“但前提是‘严重分裂’，且经过第三方评估。”
“成交。”
又谈了三个小时，合同的主要条款基本敲定。
