建康城，刘义隆得知雍军发动全面进攻，忙派贺朗向魏国求救。
贺朗刚至魏国境内，便得知魏国国主拓跋嗣身故，太子拓跋焘继位。柔然纥升盖可汗郁久闾大檀得知拓跋嗣逝世，看不起年仅十六岁的魏国少年天子，率领六万兵马进犯云中，攻陷魏国盛乐故宫。
拓跋焘亲率一万轻骑由平城出发，三天两夜抵达云中，被柔然兵马包围。魏军大为惊恐，拓跋焘神色如色，指挥若定，军心稍安。
郁久闾大檀命侄子郁久闾于陟斤率军攻打魏兵，拓跋焘命平阳王长孙翰迎敌，阵斩郁久闾于陟斤，柔然兵马撤走。拓跋焘率军驻守云中，等候征调的兵马集结。
贺朗得知魏军兵马北调，长叹道：“此天亡宋也。”不再北上，转而西行前往洛阳，投奔司马德文。
檀道济在郯城抵住雍军，不料刘衷率水师南下攻打郁州（今连云港），八千雍军将士登陆，于九月三日夺取朐县（今连云港市西南海州街道），接着兵向西南厚丘城（今江苏省沭阳县的北十五里）。
檀道济闻讯大惊，若让雍军夺取厚兵继续西向便是下邳，一旦下邳有失，自己便没有了退路，只能往西逃往彭城，而雍军便能长驱南下，前往广陵。广陵若失，江北便大半落入雍军手中。
九月五日，檀道济弃郯县退守下邳，分兵司吾城（今江苏省新沂市境内），与彭城、广陵联成防线固守。
十月，漠北大雪。吐谷浑王帐，慕容阿豺奄奄一息，临终前将汗位传于同母弟慕容慕璝。慕容阿豺有二十个儿子，为防诸子争位，折箭教子齐心御敌。
慕容阿豺交待众人，雍强不可敌，表面上要与之交好，不可触怒引来攻伐；暗中要联凉抗雍，吸纳流民、交好部落，向西夺取疆土……
十月八日，张锋率军从佷山出征夷道，与乐乡兵马强攻夷道城。夷道城守将刘康祖自恃武勇，出城迎敌，兵马被火箭柜冲乱，死于乱军之中。
城中守将萧斌看到刘康祖的人头，心知大势已去，率军归降。
十月十二日，张锋率军东进，攻打江安，湘州刺史张邵固守不出；十月十五日，王镇恶率军出竟陵南下巴陵，杨氏族人杨琨说服守将马锋献城归降。
十月二十日，建康一万二千人在石头城登舰往西救援江陵。
十月二十六日，刘衷水师出现在长江入海口，三吴震动，京口、建康不安。
徐羡之等人以“强寇内逼，人情惶骇”为由，建议刘义隆移驾前往浔阳暂避其锋，被刘义隆所拒。
刘义隆派到彦之前往京口坐镇，将国库中军械尽数与之，命其在京口招兵买马，抵抗雍军。
刘衷战舰转而在浃口登陆，入余姚、破上虞、取句章，山阴令朱昌惊恐不安，关闭城门，派人向朝廷告急。
雍军驻于上虞，并未侵扰百姓，刘衷下令开仓放粮，赈济百姓；虞、顾、周、张、甘、盛、贺、沈等门阀纷纷派子弟前来拜见，捐赠钱粮，表达归顺之意。
十一月四日，王慧龙奉杨安玄之命乘舰抵达上虞县，以司马德文的旨意为名广召江南门阀反宋。半月时间，会稽、临海、东阳、吴郡、吴兴郡等十余处县城响应号召，叛宋投雍。
建康城，凄风冷雨。东堂之上，君臣愁对，无计可施。
各处战场上传来的都是不利的消息，江陵已成为孤城，谢晦的告急文书如雪片般飞来。
救援江陵的一万两千将士乘舰过夏口时没走汉江，而是从长江往西走巴陵、江安前往江陵。
船舰过巴陵，钱磊率水师以逸待劳，一场激战，新组建的宋军很快败亡，一万二千人投降雍军过半，只剩下四千余人逃回夏口。
仗打到现在，宋国君臣皆知败局已定，只是能支撑多久的问题。
徐羡之旧话重提，请天子移驾浔阳，万一雍军攻来，可从浔阳南下交、广暂避。
刘义隆看着徐羡之气恨异常，父皇选择你为顾命大臣，可是你们却只顾争权夺利，甚至胆敢擅杀天子和亲王，说不定等雍军到来，你们还要将朕卖与杨安玄求取富贵。
“朕尚有十数万忠心耿耿的将士，朕哪里也不去，就在江陵与杨安玄决一死战，要死也死在建康。”
说罢，刘义隆愤然起身，拂袖而去。东堂之上，徐羡之与傅亮相对苦笑，看来天子记恨已深，难以消除。
十二月二日，徐羡之、傅亮上表还政于朝，请天子亲政，刘义隆不许，命两人继续摄任。
程道惠、王韶之、徐佩之等党羽闻讯至徐羡之府邸规劝，若还政于朝则授柄于人，恐怕祸不旋踵。
刘义隆虽下诏命徐羡之摄政如故，但等着徐羡之继续上疏，来个三次给足面子便亲政理政，可是徐羡之没了下文，让刘义隆郁闷之余生出怨怒。
侍中王华和步兵校尉孔甯子等亲信为了争取权力，在刘义隆耳边中伤诽谤徐羡之等人，建康城内针对徐傅谢三人弑君夺权的舆论甚嚣尘上，刘义隆亦生出诛杀权臣之意。
主少臣疑，元嘉二年在一片风声鹤唳中来临。
