洪水滔滔，襄阳城摇摇欲坠，城中曹军死伤枕藉，哭喊声、求救声交织一片。
庞德见大势已去，却不甘束手就擒，他红着眼，挥舞大刀，聚拢起身边数百名残兵，一路拼杀，向着城北一处高地奔去。那高地地势稍显突兀，四周水流虽湍急，却暂时未被完全淹没，成了曹军在绝境中的最后据点。
庞德跃上马背，立于高地上，声嘶力竭地呼喊：“众将士听令！今日虽身陷绝境，但我等身为曹军精锐，绝不能辱没了军威！拼死一战，或有生机！”
残兵们闻言，眼中燃起一丝决绝，纷纷握紧武器，列阵以待。他们用盾牌相互支撑，勉强抵住不断涌来的水流，长枪向外，摆出一副拼死一搏的架势。
此时，荆州军如潮水般从四面八方围拢过来。关羽见庞德负隅顽抗，心中暗忖：“这庞德倒也是条汉子，只可惜为曹操卖命。”但念及此前庞德暗箭伤人、战场使诈，怒火瞬间涌上心头，提刀催马，直逼庞德：“庞德！今日便是你的死期，还不快快投降！”
庞德咬牙切齿，大骂：“关羽，你休要得意，我庞德宁死不降！”说罢，拍马舞刀，迎着关羽冲了上去。二人刀光霍霍，再次战在一处。周围的士卒们也厮杀在一起，泥水飞溅，血腥之气弥漫开来。庞德的士兵虽少，但凭借高地之利，一时间竟也抵住了荆州军的攻势。
另一边，曹仁、曹洪见城破在即，城中已无险可守，无奈之下，只得率着剩余的亲卫，在混乱中寻得一条水势稍缓的小路，向着樊城方向狼狈逃窜。
他们满心悲戚，深知这一战让曹魏元气大伤，却又无力回天，只盼能早日回到樊城，期待曹操搬来救兵，再图反击。
而张合此刻却深陷重围。他本想组织兵力，稳住阵脚，协助曹仁守城，奈何洪水来得太过迅猛，冲散了他的部署。
此时，四周皆是荆州军的喊杀声，他左冲右突，手中长枪上下翻飞，所到之处，荆州军士兵纷纷倒下，可敌人却源源不断地围上来。张合心中叫苦不迭，暗自懊悔没早看出荆州军的水淹之计。
洛川在后方观察战局，见张合被困，心生一计，令旗一挥：“先莫要伤张合性命，围而不攻，放他一条生路。”
众将士虽有些不解，但军令如山，纷纷放缓攻势，只将张合困在核心。原来，洛川深知张合乃曹魏名将，智勇双全，若此时将其逼入绝境，他定会拼死反扑，荆州军难免伤亡惨重；但若放他回去，曹操必定迁怒于他，令其在曹营处境艰难，甚至引发内部猜忌，这对蜀汉而言，无疑是长远之利。
庞德与关羽激战正酣，眼见身边的士兵越来越少，高地也逐渐被洪水淹没，他心知今日必败无疑。但他毫无惧色，反而愈发勇猛，刀法更加凌厉，竟逼得关羽暂退几步。
可终究寡不敌众，在又一次挥刀挡开关羽的致命一击后，庞德忽觉身后一股大力袭来，原来是一名荆州军士兵趁他不备，用长枪刺中了他的后背。庞德一个踉跄，险些落马，他强撑着转过身，怒目圆睁，将那士兵砍翻在地。
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