上章说道冯无忌引军三万前出琅琊，直逼贺拔石。贺拔石与敬之商议破敌之计，敬之道：“无忌倚仗兵多，来势汹汹，今可趁其立足未稳，派精锐突击，挫其锐气。”贺拔石便派王金龙率精骑冲阵。无忌刚刚抵达战场还没稳住阵脚，就被王金龙率两千精锐突入阵中，左砍右杀。宋军被杀了个措手不及，无忌在高处见来袭兵少，便指挥宋军四面包抄，但王金龙军并不恋战，冲杀一阵后，透阵而去。
无忌白白折损了许多兵马，咬牙切齿道：“贺拔小儿，竟如此嚣张，吾必生擒此贼，斩于军前，方泄吾恨。”命全军摆开阵势，到兖兵阵前挑战，贺拔石、敬之只是不出，无忌大怒，命周真、赵德各领五千人分别从左右两翼、自领主力从正面同时猛攻兖兵营寨。敬之远远看到宋军结阵，便令弓弩手远射，宋军本是在常规弓弩射程外组阵，但是兖兵的弓弩射程远，无忌军突然被箭雨袭击，逃跑不迭，伤亡不少。无忌更怒，退到射程外重新结阵后，三路同时向兖军猛攻。贺拔石、敬之在营寨内三面守定，按照兖军操典规定，凡固守必挖深壕，宋军在冲到护城壕时，由于准备不足，兵力挤在一起，寨内万箭齐发，宋军伤亡惨重，连防护壕都没突破便撤了回去。很显然，无忌是低估了兖军的战力。当日天色已晚，双方各自休息，准备来日再战。
再说郑庸率军两万往彭城进发，一路与杜子梅商议如何破敌。郑庸道：“彭城城高且坚，我若强攻，纵能破城必也伤亡惨重，子梅有何妙计？”杜子梅道：“可设计诱其出城。士瑞坐拥坚城，非击其所必救，则其定不会出战。愚计我大军可佯装直接南下袭取淮南，淮南近建康，士瑞必会尾追我军，而我正可设伏兵击之。”郑庸道：“不愧是薛县杜子梅，真足智多谋也。”下令全军依计而行。
却说张士瑞闻郑庸自率精锐前来，知其善于用兵，遂坚守彭城不出，派出斥候严密探查。一日，斥候来报，说郑庸经彭城而不攻，率军南下，有渡河袭取淮南之意。士瑞大惊，今朝廷正在平叛，江北防御空虚，若郑庸趁虚南下，淮南失守，朝廷必会怪罪下来，那时自己性命堪忧。遂一面飞报朝廷，一面率主力从后追击，只留两千人守城。士瑞也是久经战阵，怕郑庸设伏，便四面派出探马三十里内严密探查。追了半日，未见有兖军埋伏。士瑞令全军继续尾随南下。
不多时，探马接连来报，说东、西两翼三十里处，皆有兖兵正朝我军迂回，郑庸也停止南下，回军杀来。士瑞大惊，下令全军立即退回彭城。往回走出没多远，只听一声炮响，当面突然杀来大批兖军，士瑞大惊，登高一看，好在来袭兖军仅五千人左右，中间一将，正是徐率。士瑞下令全军快速冲破此敌回城，一旦让后面的兖军形成合围，将插翅难逃。谁知这支兖军骁勇异常，冲入宋军阵中，左冲右杀，死战不退。宋军为了尽快回城，集中优势兵力将这五千兖军围在垓心，士瑞在后催促士卒努力向前。徐率挥舞马槊在宋阵中横冲直撞，当者无不披靡。
此时，后面包抄的三路大军赶到，宋军大惊失色。此时离彭城仅不到二十里，士瑞忙派快马命令守城的两千人速来接应，准备杀出一条血路，撤回城中。守城军士接报后不敢怠慢，忙出城朝兖军杀来，但还没等抵达战场，后面又杀出一支兖军，领头一将，竟是刘拯，当即大乱。
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