屈平和张潜清点士卒，折损五千余人，两人悔恨不已，只得率军退回乡郡坚守不出。贺拔石和道恭在晋阳闻屈平在乡郡战败，严令其坚守城池，不得擅自出战。
高岳闻柴仁大败屈平，大喜。高岳知贺拔石轻易不敢出战，若想荡平贺拔石部，只有攻城一策。今井陉口已被柴仁占领，兖军若想经太行腹地来援已是不可能，便快马通知柴仁和姜会，明日卯时三面同时攻城。
次日，齐军做足准备后开始攻城。晋阳城内守军六万人，分守三面，压力不小。其中城北是主战场，贺拔石在此部署了三万人。高岳以万人为一队，轮番向城墙猛攻。齐军大败屈平后，士气正旺，攻势甚猛。兖军在城头以擂木炮石应之，云梯上的齐军纷纷跌落，但后队依然援梯而上。同时其他两面的齐军也在猛烈攻城。贺拔石亲冒矢石在城北指挥，此时已有部分齐军登上城墙，贺拔石及时组织兵力将齐军击退。
在晋阳城攻防大战的同时，郑庸正率部向高岳侧后疾驰，就在即将抵达滹沱河口之时，齐军的探马也发现了郑庸的大军。高岳得报后大惊，但此时正值攻城的紧要关头，高岳不想放弃，便命裨将宋斯率军一万前去河口阻击。
郑庸得知齐军已派兵守住滹沱河口，下令全军火速前进，不惜一切代价攻破河口齐军。齐军在河口占据有利地形，居高临下阻击兖军。郑庸命杨大眼率万余重骑突击。大眼率重骑以摧毁一切的气势突入宋斯军中，齐军虽占有地利，但这万余重骑的攻击力实在太强，齐军苦战过后招架不住，纷纷溃逃，大眼趁机掩杀。击溃宋斯部后，郑庸命大眼继续南下，直插晋阳以东，切断了柴仁和高岳大军的联系，而自率大军前出高岳大营北翼。
高岳正指挥士卒攻城，忽有探马来报，说宋斯军被击溃，兖军已兵临北翼。高岳大惊，下令士卒撤回大营固守。但攻城的齐军还没退下来，郑庸已令张业率大军掩至，齐军立时大乱，死伤惨重。此时大眼也率重骑自南翼杀至，齐军腹背受敌，支持不住，纷纷溃逃。
但高岳不愧为沙场宿将，下令中军向南北两翼增援接应溃逃的齐军，而此时攻城的齐军也陆续返回，郑庸在后见齐军已稳住阵脚，便令鸣金收兵，兖军撤回后就地扎营与齐军对峙。虽然高岳收缩兵力暂时稳住了局面，但在方才的战斗中已是伤亡万余人。
原来郑庸令大眼佯攻柴仁，吸引房崇来援后，再回军向北合击高岳。
柴仁在乡郡以北也得探马来报，说郑庸已率大军突破滹沱河，杨大眼率万余精骑向我军方向杀来。柴仁便令据守井陉口的房崇率部阻击杨大眼。但大眼行至中途突然折军北上，配合郑庸大军突袭高岳。房崇北上后不见大眼军，斥候来报，说杨大眼已率军北上直扑大将军而去，房崇遂下令尾随北进。
