却说高岳大军被围困在大营内，粮草即将告罄，内外断绝，绝望之中，聚众商议。副将段韶道：“平城守军被郑庸牵制，北周自顾不暇，必不能来援，依末将论，可趁兖军尚未发起突击，令众军各留一部断后，主力向北突围，然后据守长城一线，北联柔然，与平城互为犄角，以待时变。”高岳从之，下令各军准备。
当夜，齐军在东南西翼各留万余人断后，主力五万余人由高岳亲自率领，开始向北翼突围。北翼是贺拔石和崔泰两军的结合部，兵力相对薄弱。因为齐军是夜晚突然发起突围，又是举全军之力，比及兖军发现，齐军已杀到眼前。北翼兖军拼死拦截，但终因寡不敌众，被齐军溃围而出。
其他各方向上的兖军见齐军要突围，忙随后追击，但又被齐军留下的断后部队阻击住。贺拔石见情况危急，严令各军抽出兵力追击。贺拔石部与崔泰部各留万余人与断后齐军厮杀，而率主力自两翼向齐军掩杀而去。
齐军主力突出重围后，不顾一切向北狂奔，漫山遍野全是北撤的齐军。而这却被张潜的探马发现。张潜自在北翼埋伏后，便远远派出探马查探齐军动静，而自率主力在长城出口处埋伏。忽探马来报，说齐军主力突围而出，已向此处杀来。张潜大惊，问有多少人？探马道：“黑夜之中看不清楚，但少说也有四五万人。”张潜军本是贺拔石派来预备掩杀残军的，仅两万余人，情急之下，张潜命士卒全部到长城城墙上进行防守。
高岳的大军抵达长城后，见城墙上已有兖军大队坚守，大惊。段韶道：“贺拔石军中必有高人，竟然事先布置了伏兵。如今可令大军快速歼灭城墙上的守军，不然我军休矣。”高岳立即下令大军向城墙上扑来。
齐军为了活命，在宽大正面上，疯狂的向城墙上猛攻，战斗从一开始即进入白热化。此时天已蒙蒙亮，张潜见齐军至少五六万人，知道兖军必是在后追赶，便下令士卒不惜一切代价也要守住长城一线。
其实长城的城墙非常低矮，齐军就地在附近砍伐树木，临时制作短梯，往城墙上一竖，攀爬而上，不过好在城墙下的地形复杂，齐军兵力不能全部展开。即便如此，在齐军绝对优势兵力的猛攻下，城墙上也是处处告急。张潜率两千人的预备队，在城墙上来回穿梭，多次将爬上来的齐军歼灭，城墙上已是尸积如山。
高岳正在后面指挥众军猛攻，斥候来报，谁后面贺拔石率大军已从左右两翼包抄过来。高岳见城墙久攻不下，下令士卒全部撤回。然后率大军沿长城向西突围，准备取道盛乐口出长城投奔北周。
张潜见齐军突然停止了攻城，在高岳率领下西去，便也令士卒沿长城西进，最终在盛乐口又将齐军截住。高岳见张潜部就像甩不掉的狗皮膏药，盛怒之下下令全军再次猛攻城墙，张潜部在刚才的防守战中已伤亡五千余，而此时齐军为了逃命攻势更加猛烈，盛乐防线岌岌可危。
而此时贺拔石的大军也得知高岳已率军西去，便也折而向西。终于在盛乐将齐军堵住。
