却说班俊大营内浓烟滚滚，被兖军四面杀至，支持不住开始后退。班俊见状，忙下令全军南撤。兖军在后紧追不放，一直追出三十里，不及而还。
梁军经此一战，折损万余人，班俊一路收扎不住，遂率军退往阆中，婴城固守。大岳率大军出阴平，直抵阆中城下。阆中地势险要，三面环水，是真正的易守难攻，大岳抵达城下后，下令军士就地扎营，与蒲容等商议进取之策。
先将阆中战场搁置，再来看巴郡战场。李慈率本部万余人沿涪水列阵，而王金龙已派马邕自北翼渡过涪水，遂在涪水东岸佯攻诱敌，静待马邕一军。
马邕率一万人秘密渡过涪水后，星夜兼程向南进发。不料途中与准备南下驰援的小股梁军发生遭遇战，梁军仅有千余人，被马邕迅速率军荡平，但有小股梁军漏网，马邕怕军情被那股逃兵泄露，下令全速南下。
但是那小股溃兵翻山越岭抄近道提前逃回李慈军中，报说北翼有大批兖军骑兵。李慈大惊，参军肖温道：“此必是王金龙分军自北翼渡河来袭。兖军势众，河防又被突破，为今之计，也只有进城固守一途了。”李慈只得率大军退回巴郡。
金龙趁势渡过涪水，此时马邕亦率军赶到，兖军将巴郡重重围困。次日，王金龙开始指挥众军攻城。兖军抬着临时制作的云梯，勇猛的向城墙猛扑。李慈虽仅有万余人，但是巴郡城高池深，兖军虽攻势汹涌，但一连大战两个时辰均未取得进展。大岳见兖军已伤亡一两千人，忙鸣金收兵。
蒲容道：“巴郡城坚难破，可令马邕率本部万余监视城中，而将军率主力直扑成都。成都梁军主力皆在阆中，城内已无兵把守。若能袭破成都，则巴郡和阆中之敌不战自降矣。”金龙大喜，令马邕率本部监视巴郡，自率主力兼程西进，直扑成都。
却说班平自两路大军去后，一直关注各地战情，结果北线班俊处传来战报，说梁军战事不利，已退守阆中，而东线李慈处却一直没有军情传来。这日，班平正在州衙议事，忽有当值来报，说东门守城军士发现，城外突然出现大批兖军，约有两三万人。
班平大惊，失声道：“难道李慈部已经全军覆没了？”但是成都城内早已没有兵马，现在负责守城的数百人还是州府衙门的兵丁临时征调的，毫无战斗力可言。正绝望间，当值又来报，说城外大将乃是王金龙，射入书信一封。班平忙令拆开来看，只见信中写道：“班将军阁下，南梁昏庸，不思北伐鲜卑，而专以攻伐大兖为能事，故我王令末将等举大军来伐。今阴平兵败，李慈覆灭，将军已陷入绝境，何不顺天应人，出城归降？我王仁圣，必能保将军和益州士民无恙。”
班平看信后，自忖道，无论李慈覆灭与否，王金龙已率数万大军进逼城下，纵其不能破城，亦必会率军北上阆中，届时班俊和马瑞腹背受敌，亦将断难维持，加之益州已是绝地，再无援军，不如早降。遂率军民出城，降于王金龙。金龙和蒲容大喜，善加抚慰。
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