张业、子梅见仲德南逃，立即转守为攻，率全军冲上去缠住仲德。仲德果然是沙场宿将，其手下士兵皆是训练有素，临危不惧。那断后的五千宋军，面对数倍兖军冲锋，毫无惧色，为给仲德赢得时间，死战不退。子梅对张业道：“张将军，这股宋军异常顽强，我在后继续指挥围攻，你带人快去缠住仲德，绝不能放其逃跑。”张业带一万人冲上去缠住宋军，宋军边战边退，忽探马来报，说西侧兖军已突破防线，正朝我侧后迂回包抄。仲德心道，西侧兖军全是骑兵，已无机会南撤，遂就地组织防守，等待萧映主力。
原来郑庸见仲德主力赶去张业处，便领兵强渡淮水，对岸一千宋军虽人少，但死战不退，兖兖军经激战后全歼守敌，然后火速东进。途中探马来报，说仲德正在南逃，全军立即改变方向，向东南方向斜插过去，切断了仲德退路。
再说萧映的三万人马，正在跟徐、吴对峙，接报后才知道，兖军三路均已过河成功，便令副将袁浩率军一万断后，自己率主力两万人拼死向仲德靠拢，同时命快马飞报建康求援。袁浩拼死挡住徐率，萧映自率主力向仲德靠拢。张业、子梅见萧映大军又从后赶来，便又派出一万兖军前去阻击。
现在整个战场双方犬牙交错。整体上来说是三路兖军将这两股宋军包围，占据优势，但是张业、杜子梅的两万人却是夹在中间，压力最大，局部要面对宋军优势兵力的冲击，徐率、敬之暂时正在猛攻萧映留下断后的一万兵力，而且道成随时可能增援，现在要想打破僵局，只有快速消灭仲德的两万人，到时萧映自会陷入绝境。
此处先按下，先说沈攸之起兵后，率五万精兵沿江东下，到了郢州夏口，夏口守将柳世隆乃道成心腹，攸之便欲先攻取夏口。副将谏曰：“今我军起义兵，其要在于以迅雷不及掩耳之势麾直捣建康，今顿兵坚城之下，迁延日久，建康必调兵遣将来援，彼时我军危矣。”攸之然之，令全军过而不攻，直扑建康。但那柳世隆为迟滞攸之，派军士在城头辱骂，言语污秽不堪，攸之大怒，必欲攻破此城，斩杀柳世隆后再进军建康，左右苦劝。
