且说尉迟度接黄子琪战报，留两千人在河岸监视刘拯部，自率主力急速北上来援。全军正在急进，忽黄子琪自北面败退而回。只见黄子琪到得尉迟度马前，滚鞍下马，泣告道：“将军，我部正待渡河，却突遭大批兖军骑兵来袭，大部没于阵中。”尉迟度道：“来援兖军有多少人马？”黄子琪道：“约有万余人。”
尉迟度懊恼之下，令子琪暂且退下。自忖道，黄子琪部覆灭之后，全军还有两万人马，现在前有来援的兖军万余，后有汝河对岸的刘拯部一万人，且两部皆是骑兵瞬间可立至，自己这近两万步军绝无撤走之可能，只有就地组织防御方有一线生机。遂下令全军火速就地扎寨防守。
郑庸率部经激战将黄子琪部全部肃清后，立即麾军南下。此时探马也回报，说尉迟度正下令全军就地扎营，准备固守。郑庸命全军加速前进，准备趁齐军尚未完成守战工事发起突袭。张业、大壮得令，率兖军急驰南下。
尉迟度正在指挥士卒火速结营，只见北面黑压压的兖军精骑已杀奔而来，忙下令停止结营，准备迎战。这支齐军长期与西魏对抗，战斗经验丰富，前沿的齐军以长矛在外围围成一圈。只见张业和冉大壮一左一右分率四千骑从正面突击而来，齐军紧张的看着阵前的兖骑越来越近。随着大地的震颤，握矛的手也在微微发抖。
但是兖军在到达齐军弓弩射程之前，突然在阵前分别左右转向，张业率部向西翼突击，冉大壮向东翼杀去。尉迟度见兖军向侧翼杀来，忙调整部署，将正面的防御力量向两翼分散。长矛手本来已在正面列阵完毕，现在要想再调整，已是来不及了。
这么点的距离，骑兵转眼就至，侧翼的齐军显然还没准备好，张业和大壮分别从东翼和西翼顺利突入，齐军仗着兵力优势在阵中与两军激战。此时郑庸又派裨将率最后两千人从正面冲阵，也顺利突入阵中。郑庸知道这支雍州军队附近再无援军，所以这次罕见的没有=留预备队，将兵力全部投入了战场，他要迅速剿灭尉迟度，早日南下驰援沈攸之。
尉迟度在军中指挥三面防守，齐军虽是死伤惨重，但是这支军队曾多次参加与西魏的激战，意志还算顽强，在一万精骑的冲锋之下，三个方向都还在血战。但是齐军这次恐怕凶多吉少了，因为汝水对面的刘拯已在赶来的途中。
刘拯在汝水对岸见尉迟度领兵退走，刚开始预料尉迟度肯定是想在其他地点偷渡，便派斥候打探，回报说，上游发生激战，应是大王带援军到了，而此时郑庸派来的斥候也来到军中通知刘拯抢渡汝水，从后方夹击齐军。刘拯接令后紧急下令搭设浮桥渡河。留守的齐军见刘拯军强渡，在对岸坚守。但是兵力太少，而且兖军占有弓弩优势，很快便突破齐军防线，杀过河来。留守的齐军见兖骑冲杀而来，四散奔逃，刘拯派千余兵力掩杀，自率主力朝北驰援。
刘拯到达战场时，三路兖军还在阵中与齐军激战，刘拯从后方直接杀向阵中，齐军立时大乱。尉迟度彻底绝望了。现在无论是继续据营防守还是下令撤退，在两万骑兵的刀锋下，都是凶多吉少。但是最终尉迟度还是下达了撤退命令，能跑出去几个算几个吧。
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