拿下广平后，郑庸令鲁翼率军两万驻守广平，与邓越部遥相呼应。此时邺城左有上党，右有广平，三地呈“品”字型互为犄角，防御稳如泰山矣。
郑庸率大军在邺城休整旬日之后，开始北上攻取并州。此时鲁翼率众两万镇广平，副将楚平率众两万镇上党，而张业率军一万镇邺城。北上的兖军中路此时还剩七万人。郑庸命赵大岳率一万人为前锋，自上党出发，自率大军六万人继之而发。
却说并州乃军事重地，且是与西魏对峙的前线，东魏令大将黄陵率十万大军镇守。其中晋阳是并州治所，黄陵亲自率军六万镇守，乡郡由副将出连必熊镇守，有大军四万人。上次来伐上党的魏军就是以其为主力。
郑庸率大军不几日即到达乡郡以南，命扎下大营，聚众商议。敬之道：“并州与西魏接壤，此战只宜速战速决，以防西魏趁机渔利。今我应以迅雷不及掩耳之势，趁出连必熊不备，以优势兵力全力突击之，纵不能全歼，亦能重创彼军，到时再挥师北上，进逼晋阳。”郑庸道：“魏军在并州有十万大军，若稳扎稳打，必会迁延日月，敬之所言极是。”便令前锋赵大岳率所部秘密西进然后沿漳水北上，直插出连必熊东翼。大岳领命，星夜出发，命军士衔枚裹蹄沿漳水向北急进。郑庸命大军暂时休整，计算时日后，率大军从南翼向出连必熊扑去。
却说出连必熊在乡郡驻扎，忽得到消息，郑庸自上党率大军急速北进来攻。赵大岳军由于是秘密迂回，所以魏军斥候并未发现其行踪。出连必熊一面快马通知黄陵，一面下令全军组织防御，一面聚众商议道：“郑庸虽有六万大军，但我军也有四万人，我可密切关注其动向，随时调整部署，与其相持。”左右谏道：“，郑庸极擅用兵，我军可坚守营寨不战，吸引郑庸主力于此，并请黄将军率主力兵分两路，秘密派军自两翼包抄，郑庸可擒也。”出连必熊大喜，下令全军死守大营，擅自出战者斩。
郑庸率大军抵达战场附近后，下令贺拔石自西南翼，冉大壮自南翼，崔泰自东南翼，三路同时发起突袭。
