太史歆闻张业大军移寨沔水之滨，便令张晋在东岸时而鼓角大噪，时而南北调动佯攻对岸，以骚扰兖军。兖军疲于应付，士卒疲惫。张业见齐军嚣张，与赵兴商议道：“对岸张晋甚是可恨，吾欲令大眼率军击破之。”赵兴道：“可则可矣，但我军前有太史歆，后有襄阳守军，不能分大军前往。”张业道：“军内现有重甲骑兵五千，可令大眼趁夜自上游偷渡沔水，发起突袭。”赵兴从之。
当夜，杨大眼率五千重骑绕路悄悄北上，在上游渡过沔水，向张晋大营摸去。张晋自抵达对岸以来，命军士分班，不分日夜擂鼓呐喊。这天夜里安排好值守人等后，便回大帐休息。正熟睡之际，忽听大寨外人马喧嘶，接着传令兵惊慌失措的跑来道：“将军，大队兖骑自北翼来袭。”张晋大惊，问道：“有多少兵马？”传令兵道：“夜黑，看不清虚实。”张晋忙披挂提枪，出帐迎战。
杨大眼率军抵达后，见齐军皆在熟睡，而只有江边军士在擂鼓呐喊，大怒之下，直接杀入齐寨。张晋自料兖军不敢来攻，并没设置严密的工事，被大眼一拥而入，北翼的许多齐军还在熟睡之际便被结果了性命。等齐军组织起有效防御，大眼已杀至中军，双方开始激战。大眼带来的五千重甲骑兵，战力非同小可，人马皆披重甲，对砍之下，往往兖兵毫发无伤，而齐军却已是血肉横飞。张晋虽有两万人，但是在黑夜之中仓促迎战，再加上重骑突袭，相持仅半个时辰，便全军溃败。
张晋压不住阵脚，便也随军南逃。大眼率部掩杀，一路上齐军伏尸遍地，降卒跪地求饶。大眼一直杀出二十余里，隐隐听到南边有喊杀之声，知是太史歆派军来援，便率部退回，刚退军不到十里，忽听对岸喊杀声又起。
原来杨大眼一军走后，张业一直密切关注对岸战况。夜幕中隐隐听到喊杀声渐渐南去，知是杨大眼的五千重骑顺利袭破张晋大营。赵兴道：“将军，今对岸威胁已经解除，而太史歆部兵力薄弱，此时正是击破太史歆之良机，可令一将监视城内，而主力尽出，进击齐军。”张业然之，令副将穆化率五千人监视城中，自率主力向太史歆大营扑去。
