梁鸿抵达战场后，当夜扎营休整，并快马通报王金龙。金龙见梁鸿率部前来，大喜，便令快马通知梁鸿，约定次日一早两军同时发起突袭，争取全歼祖林部。
次日卯时，两军同时向祖林发起了猛攻。祖林部两万余人在大营缩作一团，用密集阵型抵御兖军的猛烈攻势。两路兖军均在前沿皆遭遇顽强抵抗。双方在前沿激战一直恶战至巳时，均伤亡惨重。
就在僵持不下之时，忽然倪纯率大队重骑又自南翼杀来。原来大岳见张范连战连败，锐气已丧，便令倪纯率五千重骑前来助战。这五千重骑的到来，彻底改变了战场形势。只见倪纯率大队此西翼发起进攻，梁军在刚才的战斗中已是精疲力竭，西翼前沿很快就被撕破，兖军重骑突入大营，祖林见西翼失守，忙从其他方向调兵前往西翼，与倪纯在寨中展开激战。
随后金龙和梁鸿部也先后突破前沿，攻入大寨。齐军四面受敌，渐渐陷入绝境。梁鸿率军直接杀入中军，祖林见梁鸿率军前来，引锐卒刺斜里突然杀出，梁鸿措手不及，被祖林一枪刺死。此时金龙也率军杀到，见祖林杀了梁鸿，大怒，挺枪来战祖林，祖林接住，两人在乱军中混战三十回合，最终祖林体力不支，被王金龙所杀。
祖林死后，残余梁军无心恋战，全部跪地投降。肃清残兵后，金龙和倪纯合军一处，向张范侧翼扑去。两军抵达战场时，张范已率部南逃，大岳军也早已掩杀而去。原来张范闻宋岩一军大败，料祖林部已是凶多吉少，便趁北翼兖军未回，率部逃走。
金龙等便又向南追击，一直追到涢水边，见大岳正与断后的梁军激战，而张范约万余人被甘泰派战船接应而去。金龙和倪纯随即加入战团，断后的五千人见大势已去，全部缴械投降。
原来甘泰闻张范战事不利，便令战船自长江驶入涢水，接应张范。张范闻战船一道，下令五千人断后，自率主力万余人逃走，大岳军追之不及。
至此，兖军顺利占领安陆，全歼祖林部和张范大部，大岳遂令副将黄展率万余人守住江防，自和金龙率部西渡涢水，驰援陆玄而去。
其实在安陆大战的同时，萧衍闻兖军主力南下，下令汉中秦康再次进逼襄阳。秦康接令后，心中极不情愿。汉中梁军刚刚在襄阳大败回南郑休整，而萧衍却又令其出兵。但皇命不可违，只得令高湖为前队，进逼新野，临行前嘱托高湖，抵达新野后可远远扎下大营，切勿擅自进兵。高湖领军去后，梁康自率大队继后缓缓而发。
刘拯闻秦康复来，下令新野、襄阳守军坚守不战。高湖抵达新野附近后，见兖军高挂免战牌，便也下令离城三十里扎营。秦康随后也率军五万抵达襄阳北，在离襄阳五十里处扎下大营，见兖军并无出战迹象，也坚守不出，观望南部战事。
