但此时，安陆大胜的消息也传入各军。顾桓听闻祖林和张范两军大败，遂有撤军之心。但此时双方胶着在一起，要想全身而退，谈何容易。顾桓先令快马通报韩荡，令其火速退回城中。随后令全线前队拼死抵住，为主力撤离赢得时间。
当夜，顾桓便率主力趁夜回撤，但是立即被兖军值守军士发现，陆玄早已得知安陆大胜，见顾桓要撤，下令士卒尽快歼灭当面之敌。梁军前队此时皆已人心惶惶。主力退走后，兖军发起了空前的攻势，前队梁军抵敌不住，纷纷溃退。兖军冲出大营，向顾桓部追去。顾桓军皆是步军，还没跑出二十里，便被追上，两军再次纠缠在一起。
韩荡部的遭遇要好一些，在得到撤退命令后，令前队死守大路，自率主力万余人向竟陵撤去。王平见梁军主力逃走，下令追击。但遭到大路上梁军的顽强阻击。此处大路窄狭，两侧皆是矮山，兖军不能有效展开。王平令裨将率军五千自左翼山体包抄，才最终将断后的梁军全歼。之后下令火速追击韩荡。
当兖军追上韩荡时，梁军已快回到北门。韩荡见战况紧急，又命后队三千人断后，兖军再次被阻击住，最终韩荡率七八千人逃进城去。断后的三千梁军大部被歼，其余皆降。
韩荡率余部进城后，王平令后队监视城中，自率主力杀向顾桓。此时的顾桓是有苦说不出，大岳和金龙已率大队人马赶到，王平也彻底切断了顾桓回城的通道。顾桓绝望之下，令士卒置陆玄于不顾，集中兵力向王平一军疯狂杀来，试图打开通道逃走。
王平一军此时仅万余人，恶战之后，虽然死伤惨重，但还是以顽强的毅力挡住了梁军的进攻。而此时周围兖军的包围圈越来越小，梁军陷入绝境。顾桓走投无路之下，率余部投降。
顾桓投降后，大岳、金龙等率大军进逼竟陵城下，城中的韩荡见顾桓已降，大队兖军四至，绝望之余，也出城投降。
安陆、竟陵之战结束。其实梁军在这两场战斗中的表现可圈可点，特别是竟陵守军一度让兖军陷入被动，但兖军发扬了大无畏的战斗精神，猝然临之而不惊，最终扭转战局。
汉中秦康闻祖林、顾桓两军皆败，怕兖军合军来攻，忙下令全军撤回汉中。
大岳和金龙将捷报报于肥城，郑庸大喜，令大军暂在竟陵休整。
而杨大眼的三万人此时才刚刚抵达安陆，闻战事已结束，大失所望。
