却说当日兖军退下来后，大岳问计于蒲容道：“上庸城坚，且高湖有五万之众，防备严密，急切南下，我军该如何用兵，蒲参军可有妙计？”蒲容道：“高湖接到的命令是死守上庸，若强行进攻，即便破城，我军也会伤亡惨重，不如且在城下相持。我军粮草自有襄阳转运，但上庸坐困孤城，不如待彼粮尽后我军再做计较。”大岳一时也别无他计，只得暂时扎营相持。
此时进军汉中的南北两路兖军皆无进展。雪上加霜的是，十余日后，赵大岳得报，益州守将班平已令驻守巴渠的副将严忠率军四万北上驰援上庸。大岳与蒲容商议后，只得先令王金龙率本部三万人撤围南下阻击严忠。
原来班平在成都得梁康求救后聚众商议。参军马瑞道：“汉中，益州门户也。汉中若失，益州立遭战火，可急派大军驰援。”班平乃令严忠率部北上。严忠在巴渠得令后，即率大军向上庸进发。益州地处西南，共有梁军十万人。严忠的四万人马已经是整个益州北部的所有兵力，剩余的就是驻守宕渠的两万人和成都的四万人。
金龙率部只南行约二十余里，斥候便来报，说严忠大军已在南翼扎下大营。金龙为尽快解除南翼威胁，下令全军向严忠部发起突袭。严忠率军北上后，早就探查到王金龙一军的动向。严忠早就听闻兖军战力强悍，遂不敢冒进，远远便扎下大营。
严忠见兖军来攻，忙令士卒进入前沿防守。只见兖军精骑铺天盖地而来，马蹄声震耳欲聋，久不经战事的梁军看到这阵势已是双腿发抖。严忠下令放箭，兖骑冒着箭雨，挥舞刀枪，转眼就已冲到阵前。
两军在前沿开始大战。严忠虽也在外围布置了防守骑兵突击的密集长枪阵，但很多梁军还没接战就被兖军冲锋时的气势所震慑，以至于兖军还没冲到阵前便丢掉长枪，抱头鼠窜。兖军骑兵趁势跃马跳过拒马，直接杀入阵中。
梁军见兖军冲入阵内，前队遂至崩溃，兖军随后追杀，梁军伤亡惨重，严忠在后提刀砍死数名逃兵后，勒令众军回身向前，这才堪堪稳住局面。毕竟梁军占有人数优势，且大战中，梁军在见血后也渐渐适应了残酷的战斗，兖军的攻势渐渐受阻。王金龙见攻势已老，便率部撤回，双方进入相持。
且说上庸高湖闻益州援军已至，便与部将商议。副将黄坤道：“可趁此时机令两万人出城配合严忠击灭王金龙部，则赵大岳势沮矣。”参军伊筠道：“若派军出城，则赵大岳极可能派军往攻。”黄坤道：“现在赵大岳还有五万人，若其派军往援，我城中兵可留少部兵力守城，而派主力前出阻击。且上庸城坚，赵大岳若敢攻城亦必无能为也。”高湖自忖，若死守孤城，到时粮草不济，上庸危矣，遂从黄坤之计。
却说黄坤率军两万出城向王金龙部扑去。金龙正与严忠对峙，忽有斥候报说黄坤率军两万自城中杀出，向我部扑来。金龙忙令后军北向防守。此时王金龙所部处境堪忧，南有严忠的三万多人，现在北翼又杀来黄坤的两万兵马。
黄坤抵达战场后，立功心切，直接就下令全军向金龙大寨发起突袭。兖军凭借工事拼死防守。南翼的严忠见北翼有援军杀至，也趁机率部发起猛攻，兖军在前沿死守不退。
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