却说宋纲因怕兖军解决了薄骨律的顾言部后对自己下手，虽心有不甘，但也只得率军向统万城退去。一直到退走以前，宋纲都对兖军全歼顾言一事毫不知情，因此自然也对班俊以及郑庸大军企图抄其后路之事浑然不觉。宋纲为了避免徐率趁大军退却之时掩杀，便下令全军交替掩护，徐徐后撤。
而徐率所部一来兵力不占优势，二来刚刚经过激战士卒疲惫，因此在宋纲退走后，并没有派军前往搦战，而是与宋纲保持一定距离尾随。而随后徐率便收到郑庸除探马密报，说大军已全歼薄骨律顾言部，郑向宋纲侧后迂回，令徐率尽量设法迟滞宋纲军的行动。徐率接报后，与大壮、刘含等商议。大壮道：“若周军保持现有速度后撤，大王率大军迂回其后方时间绰绰有余。”徐率、刘含亦然之，下令全军继续与宋纲大军保持距离，相随北上。
宋纲正率部徐徐后撤，忽有薄骨律处的几名溃兵前来，将顾言军全军覆没之事相告。原来这几名士卒在长城上见大势已去，顾言被俘，遂顺着绳索逃下城墙来投宋纲，但因为没有战马，等赶到宋纲大营时，宋纲及徐率部皆已北行，而恰遇数匹无主战马，忙骑上绕道前来。宋纲听后大惊。参军李固道：“不想顾言部覆灭竟如此之快，如此我军危矣，可下令全军火速向统万进发。若被郑庸迂回至侧后，全军立有灭顶之灾。”宋纲忙令全军火速回撤统万。
徐率闻宋纲部已快速后撤，遂令大壮和刘含各率两万人分从左右翼先行追击，自率余部也随后赶来。但本来梁军就相距近二十里，再加上斥候来回通报的时间，大壮和刘含一时已是追赶不上。
再说那班俊，率三万大军破长城而出后，一路星夜兼程，穿过茫茫大漠，仅用了两日便已抵达奢延水，副将韩荡建议马上渡河。但班俊道：“我军尚不知宋纲大军此时的行踪，若其已得知我军意图，派伏兵在对岸击我于半渡，我军危矣。”韩荡叹服，遂立派快马前往对岸探查。班俊下令全军先行搭设浮桥，等待探马消息。不久探马回报道：“二十里内没有发现周兵。”班俊遂下令全军急渡。
这个韩荡在竟陵之战中与主将顾桓一起被俘，两人刚开始时处处抵触，后来见兖军团结一致，将士一心，军纪严明，打心底里佩服之至，遂决心效命。此时顾桓在贺拔石处效力，在攻打薄骨律之时在北门率先突破城垣的便是顾桓。而韩荡则随班俊在长城血战，屡破强敌。
渡过奢延水后，班俊令快马继续探查周军行踪。一直到黄昏时分，探马才返回，并报说宋纲大军正向我方向疾驰而来，距此约有五十里。刘含道：“大王令我等死守南岸，但宋纲大军有十万之众，末将愿率万余人趁其不备前往冲阵，以迟滞周军。”班俊道：“宋纲回城之心急切，虽猝然遇袭，也定会仅留万余人与我军纠缠，而自率主力继续北上。不如我举全军之力依托工事严防死守，宋纲虽势众，但若想快速突破我军亦绝无可能。”刘含遂作罢。班俊遂下令全军背水布阵，做好防御准备。
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