虽然于慈抱定必死之心，但于慈的部将在得知韩艮退走后却皆是义愤填膺。他们为了大周九死一生，但大周却在关键时刻抛弃了他们。当夜，大部分高级将领前往于慈帐中请求归降兖军，但被于慈严词拒绝。这些军官不想如此毫无意义的送命，于深夜发动兵变，将于慈斩杀，并率部投降。如此，三万周军未经抵抗便降于兖军，刘拯大喜。而陇西林吉在久攻马邕部不下后，闻于慈投降，也率部退回陇西。刘拯趁势将上邽四面围定。
此时，北周西南仅剩上邽、略阳和陇西在周军手中。上邽是顾藩的三万人，龟缩在城内不敢出战，略阳在上邽以北，中间隔着渭水，是高平南部的最后一道屏障，驻有周军五万人，守将乃是关琼。陇西治所在襄武，此时林吉已率本部不到两万人返回固守。整个北周西南此外再无周军。宇文邕闻顾藩大败，此时仅剩三万人固守上邽，为了将兖军阻击在渭水以南，令略阳守将关琼尽出城中兵沿渭水北岸布防，与上邽遥相呼应。
刘拯将上邽围困后，见关琼走水路，将粮草源源不断运入上邽，知上邽一时难下，便问计于赵兴。赵兴道：“关琼五万人沿渭北布阵，水路转运不绝，上邽急切南下。可派一军前往破击襄武林吉。襄武既下，我军无后顾之忧，可观形势再行进取。”刘拯从之，令庞云率四万人往攻林吉。在于慈部归降后，此时的刘拯部兵强马壮，兵力已达十二万人。
庞云率大军向西兼程进发，于三日后抵达陇西外围。而林吉闻兖军大至，自知不敌，早就率主力渡过洮水，在西岸布阵。庞云随后抵达洮水东岸，与林吉隔河对峙，庞云令副将武逵率万余人大迂回，在战场北翼五十里处渡过洮水，自北向南直扑林吉。林吉虽也预料庞云可能会分兵别渡，但毕竟兵力有限，不敢分兵，况庞云趁夜只派出万余人，对岸的周军确实也没有发觉。天亮时分，武逵风驰电掣般抵达林吉军北翼，林吉忙令左军北向，两军接战。庞云也趁机率主力向西岸发起猛攻。激战一个上午，周军不支开始向后溃逃，庞云的主力三万人也先后渡过洮水追击，周军大败。最终林吉仅率两千余人逃亡金城方向，余部或死或降。庞云大获全胜后下令就地休整，将喜讯快马报于刘拯。
刘拯得报后大喜，与赵兴商议。刘拯道：“今林吉溃逃，吾意令庞云率所部北渡渭水，略定渭州后直捣略阳，关琼惧略阳有失，必会回军，彼时上邽顾藩失去外援，必会自缚出降。”赵兴直呼此计大妙，刘拯遂令快马去讫。庞云得令后，率士卒昼伏夜行兼程北进，取道渭州渡过渭水。渭州仅有周军千余人，闻兖兵大至，望风而降。略定渭州后，庞云即率所部置关琼于不顾，直扑略阳。略阳守军此时皆被关琼布置在渭水北岸，闻庞云率四万余大军奇袭略阳，大惊之下，忙率军回援。
略阳乃高平南畿最后一道屏障，若是有失，关琼死罪难逃矣。但庞云令副将武逵率轻骑万余人先行，终于在关琼回城前赶到。武逵见周军漫山遍野而来，为了挡住敌军，毫不犹豫地率部冲向周军阵中。关琼见兖军人少，下令击破此敌快速回城，并亲率锐卒扑向武逵。武逵远远看到主将大旗，率部直冲过来。关琼见武逵来势凶猛，亲自上阵迎战。两人在乱军中大战五十合不分胜负。这关琼也是周军宿将，智勇足备，是不可多得的将才。之前在顾藩大败形势危急之时，正是他及时向北周朝廷建议沿渭水列阵，才稳固了局势，暂时将刘拯的十余万人挡在渭南。
关琼和武逵正激战之时，庞云的主力也已赶来，双方又混战一回，各自收兵扎营，此时庞云部在击败林吉后，收编了数千降卒，兵力也已有近五万之众，双方兵力基本相当。但战略上来说庞云气定神闲，因为他已经成功调动了关琼的大军，给刘拯主力攻破上邽创造了条件，但关琼此时却是忧心忡忡，虽然他的五万人暂时可保无虞，但总体上来说，他和顾藩是被兖军南北包围了，况且没有自己的有力支援，上邽定是朝不保夕，而一旦顾藩被歼，自己也将南逃败局，更重要的是，一旦略阳丢失，高平将完全暴露在兖军南路军面前。但此时关琼确实也没有更好的办法，只得就地与庞云对峙，同时快马向高平求援。
刘拯见关琼大军撤走，向上邽城内射入招降书札，值守军士捡到后忙上报顾藩。顾藩看过书信后与诸将商议，诸将皆有投降之意。顾藩虽万般不情愿，但此时的形势他再清楚不过。关琼被庞云死死牵制，以后得粮草供应肯定是断绝了，城中仅有三万人，而城外的兖军却有八万之众。援军就更不用说了，此时周围也只有高平能派出援军，但即便派出，也只可能驰援关琼，上邽隔着渭水，又被刘拯重重围困，想等来援军纯属痴心妄想。当夜顾藩回到后堂，心灰意冷，自忖身为主将，丧师失地，有何颜面活于世上，遂修书一封置于案上，然后自缢于书房之中。黎明时分，家人发现顾藩已死，大惊，见书案之上有书信一封，上写“刘将军拯亲启”。上邽诸将得知后，遂赍顾藩书信出降。刘拯打开书信，只见上写道：藩闻，两军相争，各为其主。吾受宇文氏重托牧守南境，丧师失地之下，无颜苟活。藩死不足惜，唯恳刘将军阁下留我城中兵民性命，藩再拜呈上。刘拯阅罢唏嘘不已，下令将顾藩厚葬，善待其家人。而城中兵民自不必多说，兖军一直以来军纪严明，秋毫无犯，绝无滥杀之事。上邽兵民闻顾藩此举，皆痛哭流涕，为之建祠供奉。
