却说当日羊侃得知兖军奇袭彩云浦，便聚众商议。羊侃见甄冬反对西援，兼后悔上次未听甄冬之言，便道：“甄参军有何计策？”甄冬道：“兖军骑兵利于野战，而不善攻城，为今之计，只可令各部严守城池，兖军久攻不下，粮草亦蹙，必会陷入困境，彼时我军相机而动，必有良机矣。”程毅道：“若如甄参军之言，若张昭等两万人何？似此见死不救，军心何在？”甄冬道：“吾与张昭，情同手足，救之之心，实是切之，但吾不能以私情废国事也。若派军前去，则是抱薪救火，愚蠢至极矣。”程毅见其讽自己愚蠢，怒目相对，正欲再言，只见羊侃道：“本将甚觉甄参军言之有理，兖军利在野战，吾不能舍坚城而与其争锋于草野之间。”遂从甄冬之议，命快马绕道前往通知杨石，令其坚守巴陵不战。
故兖军歼灭张昭以及、彩云浦、折口渡的梁军之时，夏口方向并无一兵一卒前来驰援。而巴陵杨石则是不同，首先由于距离较近，杨石接到的求援信息是彩云浦守将张梁发出的，当时杨石已经得知张昭的万余人已先期前往驰援，在央视看来，彩云浦一时难以被攻破，派军驰援本就在情理之中，再说张昭一军是夏口羊侃派来的，主将都已经派军来援了，作为副将的杨石怎敢不立即驰援？只是杨石却没料到兖军又突然转攻折口渡，而当他得知折口渡已经失守的时候，一切都为时已晚，因为此时十万兖军已经尽数登岸，且韩立的四万大军已经向他扑来，而杨石已经出城狂奔了近三个时辰，面对四万来去如风的兖军骑兵，再想退回巴陵已无可能。
杨石得知韩立向他扑来后，立即下令全军就地修筑防御工事，还好周围林木茂密，就地取材之下没用多久防御工事也基本粗备。韩立率大军经急行军，抵达杨石大营附近，韩立见杨石营寨已大致建成，遂将大军分为两路，向梁军侧后迂回。兖军的这一举动，令梁军胆寒，尽管周围林木茂密，取材方便，但因为时间仓促，梁军只是在正面加强了防御工事，而后翼基本没有，只能依靠长矛兵和盾兵。再加上兖军的兵力也超乎杨石预料之外，按照斥候报说，来袭兖军约有一两万人，可是现在看来，四五万人也是有的。原来在行军途中，韩立年少气盛，率精锐冲在最前面，只是后队和前队之间拉开了距离，以至于斥候误以为只有一两万人。
韩立指挥众军将梁军包围后便开始了猛攻，四万骑兵同时发起猛攻，大地随之颤抖，那种气势令梁军胆寒。只见兖军精骑挥舞着刀槊，排山倒海般冲到前沿，梁军特别是后翼被兖军直接排闼而入，杀入阵中。杨石见后翼危急，忙在阵内指挥梁军填补窟窿。韩立亲率精锐在南翼，他的本部亲兵本就是精锐，再加上韩立身先士卒，骁勇无比，士卒皆备受鼓舞，经苦战后也撕开了口子，贯入阵中。杨石在阵内声嘶力竭的来回调兵支挡，但终究是无济于事，四面八方的兖军先后突破前沿工事，冲入大营腹地。经两个时辰的恶战，梁军开始成建制的溃逃和投降，但溃逃的领兵上天无路，入地无门，很快便被兖军的马蹄淹没，剩余梁军吓得战战栗栗，皆跪地投降。杨石被兖军围在垓心，身边只剩数百亲兵。韩立拍马上前大喊道：“汝等已陷死地，还不投降，更待何为？”杨石见与之对阵的竟是一个黄口小儿，叹道：“天亡我大梁也，今日遂成竖子之名。”说罢，引刀自刎，余部见主帅已死，全部降于兖军。
这一场大战，兖军杀得是酣畅淋漓，阵斩梁军万余人，俘虏七千余，战后，韩立见杨石刚烈，下令军士将其厚葬。而此时斥候来报，说长沙守将孙不二，率本部两万人前来驰援。韩立道：“梁军如此好客？刚吃完一席，又接踵而至。”遂又率部扑向孙不二。
原来，早在杨石接到彩云浦的消息之后，一面点起大军迅速驰援，一面命快马前往长沙求援。长沙守将孙不二，是梁军悍将，骁勇难当，萧衍令其率两万人镇守长沙，任务是视江陵和夏口战事，相机驰援。此时建平的贺拔石虽然也已南下，但暂未渡江，不二虽也闻兖军突袭彩云浦，但战事尚未恶化，张昭和沿江守军正在抵抗，且有杨石的两万人，虽不大为之备。但随后孙不二便接到杨石的求援战报，孙不二素来与杨石不洽，当时尚道：“老贼直如此胆怯，惧兖军如虎。”但说归说，驰援巴陵和夏口也是他的职责，遂点起兵马，徐徐向彩云浦方向进军。途中，孙不二接斥候战报，说兖军大队已强渡南岸，这才开始如梦方醒，率部火速向杨石部靠近。但为时已晚，还没等到寻不二抵达，杨石部已被兖军围歼。孙不二听闻消息，道：“老贼竟如此不堪一击。本将倒要看看兖军是长了几颗头颅？”便要下令前往迎战，参军刘奎道：“兖军皆骑兵，素来强悍善战，且有四五万大军，我区区两万人前往，正譬如以卵击石，全军为齑粉矣。”孙不二道：“依刘参军之计该当如何？”刘奎道：“此去长沙已远，回城已无可能。东南十里有军垒，名曰宕城，城池甚坚，大军可暂往守之，兖军虽势众，坚城之下，必也无能为也。”孙不二尚自迟疑，刘奎道：“将军虽勇，但寡不敌众，切不可逞一时之快而葬送全军也。今事已急，当速决断！”孙不二笑道：“如参军之言。”便率部火速向宕城而去。
孙不二率部抵达宕城后，令刘奎率众军入城，自己则只带五百刀斧手在城外一字排开。刘奎惊道：“将军何意？”孙不二道：“人说兖军天下无敌，吾偏不信。吾闻兖将乃是韩立，人谓其万人敌，本将就在城下等他，誓要与其见个高低。”
