却说韩立率本部两万人乘战船顺江东下，眼看就要抵达夏口城。数日前，羊侃在城中闻杨石部全军覆没，长沙孙不二已率部降敌，大惊，整日间不悦，参军甄冬劝道：“将军勿忧也，西部两城虽没，但我主力尚在，吾但保夏口、武昌不失，邓越主力皆会被牵制，只患其不来攻也。”羊侃心下方宽。今日，又闻兖军主力已兼程向夏口和武昌以南挺进，且有韩立是率本部沿江而来，便聚众商议，副将徐谦道：“邓越主力在南，而令韩立率部在北，此必是欲南北夹击夏口也。吾城中兵精粮足，可督励士卒坚守，邓越必会枕尸城下。”羊侃道：“连日来吾军数败，若邓越赶来攻城，此番定要其知吾厉害。”甄冬曰：“若兖军尽力来攻，吾虎踞坚城，自不足惧也。只恐其围而不攻。”徐谦道：“兖军围攻之势已成，甄参军何谓其围而不攻。真如参军之言，彼又何必派韩立率水军而来？”甄冬道：“夏口、武昌互为犄角，中有赤灿之湖，吾恐韩立之来，不为攻城，只为断夏口左臂也。”羊侃道：“似参军之虑，吾该如何？”甄冬道：“可令水军前往拦截，断不能让韩立挺入赤灿湖。”徐谦道：“大敌当前，城内仅四万人，仅韩立便有两万之众，若派水军出战，则不少于次数，似此则夏口势孤力单，此危计也。”羊侃亦道：“兖军十余万攻城，不宜再派水军出战。”甄冬道：“一旦韩立据赤灿，重围之下，夏口、武昌必有粮尽援绝之日。将军三思。”羊侃道：“汝前言坚守夏口，今又力主出战，何前后相谬也。”甄冬道：“时移世易，兵机岂有万年不变者哉？”羊侃再难忍耐，令左右将甄冬赶出大帐。甄冬出帐叹道：“似此优柔寡断，江夏休矣。”徐谦素与甄冬不合，便将甄冬所言告于羊侃，羊侃大怒，下令将甄冬关入大牢。
韩立等与途中计议道：“若羊侃处城中水军来战，可令士卒暂登北岸，后沿江东下别寻他路进击。若城中坚守不战，吾计成矣。”大军抵达夏口城北，并无见水军来截，城上守军只是用弓弩远射。韩立令楼船在南，运兵船紧贴于楼船北壁，楼船自有铁甲防护，梁兵不能损伤，而运兵船有高大楼船掩护且士卒皆举盾自保，故大军不伤一兵一卒便通过夏口，只船上已插满箭矢，兖军遂拔之自用。半个时辰后，韩立部挺进赤灿湖。此湖东南连武昌，东北接夏口，韩立令士卒分扰两城，而粮草皆由北岸补给，自此羊侃与程毅在城中不得安矣。
郑庸在合肥闻邓越在夏口连战连捷，大喜，又闻韩立少年英雄，先后殄灭杨石，招降孙不二，遂派使即湖上拜为讨逆将军。又命快马报于邓越，今各处战事顺利，可对夏口围而不攻，以待西部战事。邓越接令后，率所部频频击破萧衍自南部驰援的运粮队伍，羊侃处境愈加艰难，自不必多说。此时兖军各路均已取得阶段性战果，而与此同时，西路贺拔石和陆玄在建平也向荆州王琳部发起进攻。
荆州，地跨长江南北，长期以来，特别是在南北朝时期都是战略要地。其治所江陵，既是荆州州治，同时也是南郡郡治所在，城高池深，一直以来都驻有重兵，其地虽在江北，但历史上基本都在南朝掌握之中。当年，郑庸派刘拯率大军进取雍州，后又夺取竟陵，但却始终没有乘胜进取江陵，虽然彼时刘拯多次向郑庸上表，要求率本部破袭之，但由于彼时汉中还没有夺取，北周也一直对雍州虎视眈眈，迫于当时的军事压力，郑庸一直没有统一刘拯的请求。而今形势已不可同日而语，兖军相继夺取汉中，灭亡北周，成都、巴郡等地也已在兖军控制之下，且东部各路大军相继渡江，令贺拔石与陆玄夺取荆州，正其时也。江陵城的兵力部署，又与他部不同，由于江陵悬于江北，粮草供应全靠江南运送，王琳将主力七万人皆部署在城内，而以水军万余人沿江巡防，以保江陵后路以及粮道畅通。剩余则是天门有兵万余人，武陵有万余人。不过此时王琳为全力阻击贺拔石，已令天门守将赵霸和武陵守将韩威分率本部前往江边驻守。
平心而论，王琳的这一布置可谓是相当高明，把主力放在江北江陵，则贺拔石有后顾之忧，必不敢避实击虚而进攻江南的赵霸和韩威，彼时王琳正可率部掩击兖军侧后，形成两面夹击之势，但若兖军倾力猛攻江陵，一是城内兵力雄厚，加之城坚，想攻破之是难上加难，且赵霸和韩威随时可破袭兖军后路，可谓是击其首则尾至，击其尾则首至也。
贺拔石在建平接到南下命令后，便聚众商议。陆玄道：“王琳深谙兵机，其在荆州之布防可谓高明。愚计我大军水陆并进，沿江东下，可在途中突然登上南岸，直扑赵霸、韩威两军侧后，王琳必会率部往援。彼时若王琳来援，便可令竟陵步军趁机袭取江陵，后再视战情相机进取。”参军洪兴道：“若我军先行进取赵、韩，以王琳之持重，必会留数万人守城，而自率数万人渡江驰援，梁军在南岸素有营垒，彼时又成相持之势。”贺拔石道：“诸位所言，皆金石之言。但本将有一险计，我大军分为两部，一部乘船，一部走陆路，水路迅捷可继后而发，陆路直扑赵、韩侧后，而水路则顺江东下，与陆路合击赵、韩，兼且阻击江陵援军。只不过水路一军压力甚大，须智勇足备者任之。”洪兴道：“此计甚妙，现有战船可载三万人东下，赵、韩在我夹击下必会迅速崩溃，彼时水路亦可登上南岸，江陵势孤矣。”陆玄道：“末将愿率部走水路，北拦王琳，南击赵、韩。若辱军威，提头来见。”贺拔石道：“陆将军真其人也。”
