却说王琳闻赵、韩二将已被聚歼，便聚众商议去就。贺韬道：“贺拔石七万人不日即可抵达，为今之计，唯有退守江陵方为上策。”其实此时王琳也知道，除了退守江陵已无路可走，但此话怎么能从他这个主帅口中说出呢，七万梁军奔波连日，不仅没能聚歼陆玄，反而还损兵折将，这仗对于王琳来说确实是打的窝囊。林温见王琳沉默不语，看出其心思，便也道：“贺将军所言甚是，我军虽数战不利，但江陵城坚，大军婴城固守之下，贺拔石必会顿兵城下，迁延日久，彼时再寻机破敌未为晚也。”诸将皆附议。王琳从之，下令全军立即撤回江陵。
陆玄在江岸接贺拔石军令后，便令快马前往通知周丙，令其不惜代价缠住王琳，随后便率部向西准备与周丙会合。陆玄当然清楚，王琳部虽数败，但并没有伤筋动骨，此时其主力尚有五万余人，周丙的两万人要想挡住王琳难度甚大，而自己对面虽还有白离部两万人，但水路迅疾，白离要想走陆路回援王琳，定是远水不救近火，遂索性也率部西进。周丙得令后，召集诸将道：“接陆将军令，贺拔将军大军旦暮可至，命吾等截击王琳，成败在此一战。根据探报，王琳有拔营东去之迹象，吾等应奋力前出，堵住回城通道。诸位可有异议？”诸将道：“唯将军令！”周丙随即命立即行动。
这边王琳大军正准备拔营，忽见高地上的兖军全部冲出，向梁军扑了过去。此时周丙部的战马也已到位，全军如下山猛虎，挥舞着刀槊直贯梁阵。王琳见周丙竟敢以万余人主动出击，惊愕不已，半晌后方令刘坚率五千枪盾兵断后，自率主力向江陵方向撤去。
因为周丙与曹度被梁军隔绝，周丙在出击前并没有通知曹度。曹度在北翼忽见高地上兖军全部杀出，知周丙定是受命阻击，便也麾军直接杀向王琳西翼，彻底堵住了梁军退路。但曹度此时的处境和周丙却有天壤之别，因为周丙的万余人是在后掩杀，而曹度却是直接率部横在了王琳军的必经之路上，王琳军要想活命，必须突破曹度部的阻击。因此，王琳见曹度强势来截杀，顿时大怒，恨得牙关都快咬碎了。只见他暴怒的命梁军不惜一切代价也要突破此敌。梁军也是逃命心切，因此从一开始攻势便猛烈异常，曹度部兵少，承受着四万余梁军的猛攻，顿时陷入险境。但兖军将士无不以一敌十，虽是伤亡惨重，但无一人后退。
而周丙发起攻势后见有五千枪盾兵断后，下令全军不得恋战，突破敌阵后立即驰援周丙。兖军将士得令，皆奋勇向前，一鼓破阵而入。那刘坚本属戴罪之身，王琳令其断后，本就是欲令其死战，但兖军攻势实在太猛，前面的枪盾兵被突破后，实际上已经宣告拦截失败，但刘坚依然严令士卒死战，但梁军此时早无战心，皆四散溃败，逃避兖军的刀锋，那刘坚绝望之下提刀亲自上阵，突然一名兖军骑兵刺斜里冲过，巨大的惯性将刘坚撞飞数米外，昏死了过去。周丙率部及时抵达曹度处，曹度部此时伤亡巨大，还剩不到七千人，见周丙率部杀到，军心大振，皆号呼奋勇杀敌。而梁军见周丙破围而来，士气为之稍堕，但毕竟兵士双倍于兖军，形势依然严峻。
那白离在江岸见陆玄率部西去，又得报说王琳在西翼被阻击，忙下令全军火速西进前往驰援。陆玄赶到江防处后，见周丙和曹度皆已前往截击，此时陆玄部没有战马，已是来不及前往驰援周丙等，只得在后尾击王琳部。王琳闻陆玄又赶到，不得已又分兵截击，而这也稍稍减轻了周丙和曹度的压力。王琳部倚仗兵力优势，战线渐渐东移，但速度异常缓慢，王琳虽是焦急万分，但却毫无办法。
贺拔石率主力陆续在江防处登岸，齐云率本部两万人也在原白离驻守处成功登岸。此时战马皆随军前来，但是一时不能成军，贺拔石便下令先行登岸的马步军万余人分别前往驰援周丙和陆玄，其余各部随到随走。周丙和曹度正苦战间，见主力陆续来援，大喜，士气更加旺盛，而这，也基本终结了王琳部的命运。
白离在途中闻后有追兵，催促士卒加快速度，但很快又收到探报，说王琳部在西翼遭兖军主力合围。白离自忖道，若此时再行驰援，恐是抱薪救火，不如率部撤往江陵城内固守待援。主意已定，便下令士卒火速撤往江陵。齐云在后由于战马登岸速度慢，没能在途中截住白离，比及赶到江陵，白离已在城中设防一个时辰了，齐云部仅两万人，与白离部兵力相当，攻城已无可能，只得率部在江陵城下监视。
而兖军主力陆续在江北登岸，在贺拔石指挥下，将王琳围的是水泄不通。适值天色已晚，双方各自罢兵。贺拔石令人前往王琳军中劝降。王琳对使者道：“贺拔将军大名，早有耳闻。但王某深受我皇厚恩，此处即为王某死地，可回报将军，明早决战。”贺拔石知其家眷皆在建康，招降已无可能，遂下令全军准备明日决战。谁知帐下一将出道：“末将愿往说王琳将军来降。”贺拔石一看，乃是令狐深，便道：“将军新归，此去恐有不测。”令狐深道：“若事有不成，末将愿一死以谢将军。王琳将军对末将有厚恩，末将不忍坐视。”贺拔石知道，当初令狐深自北周来降时，因之前令狐深数次率部南犯，多有毁伤，梁人皆欲诛之，唯王琳力排众议道：“彼各为其主，今正用人之际，可善为抚纳之。且今斩一令狐易，而自此无以招纳北人矣。”这才保住令狐深性命，令狐深乃深明大义之人，此时不忍坐视王琳覆没也是人之常情。
