黑顶楼的律师率先起身，神情严肃地展开陈述：“尊敬的法官，诸位陪审员，上海市激光应用中心由国企改制而来，这是无可争议的事实。改制之初，其总股本虽仅有32.9万元，但每一分一毫皆为国有资本。国有资本的特殊属性贯穿企业发展始终，在认定公司控制权时，这一背景绝不容忽视，它是企业立足的根基。”
曹继承一方的律师立刻起身反驳：“对方律师，请不要混淆视听。山海集团对上海市激光应用中心的投资，有着清晰完整的记录和合法合规的程序，完全符合法律法规与市场规则。我们严格履行了出资义务，在公司控制权认定上，理应拥有合法话语权。不能仅凭企业曾有国有资本背景，就忽视我们的合法权益。”
黑顶楼的律师充耳不闻，继续振振有词：“再者，自公司创立起，黑顶楼先生便担任总经理一职，全面负责经营管理。这么多年来，无论经营团队如何变动、业务如何调整，他的职位从未更改。从市场开拓、项目承接，到人员招聘、薪酬制定，每一个关键环节都离不开他的决策与推动。公司内部的决策文件、业务往来记录、员工证言等，都能充分佐证这一点。”
曹继承一方的律师再次起身打断：“仅仅担任总经理，绝不能等同于实际控制人。公司重大决策，理应依据股权结构和公司章程执行。山海集团作为持股51%的股东，在决策中拥有法定权利。根据《公司法》规定，股东按出资比例行使表决权，我们在公司治理中的权利不可剥夺，不能因黑顶楼先生担任总经理，就否定我们的合法权益。”
黑顶楼的律师依旧不为所动，接着陈述：“依据《公司法》相关规定及实际控制人认定的通行原则，判断实际控制人，不能仅看股权比例，更要考量对公司经营管理的实际支配能力。本案中，从国有资本背景，到黑顶楼先生长期稳定的经营管理核心角色，足以表明他才是真正能实际支配公司行为的人。他对公司运营了如指掌、全面掌控，能够左右发展方向和重大决策，这正是实际控制人的核心特征。”
法庭上，双方你来我往、唇枪舌剑，每一个观点、每一份证据都被反复剖析、激烈辩驳。法官们神色专注，仔细聆听每一句陈述，不放过任何一个细节。
经过漫长而严谨的审理，法院最终依据现有法律规定，从“实质重于形式”的原则出发，综合考量企业国有资本背景、黑顶楼长期担任总经理并实际负责经营管理的事实等多方面因素，作出终审判决：认定黑顶楼为上海市激光应用中心的实际控制人，黑顶楼上诉成功。
拿到终审判决书的那一刻，曹继承再也抑制不住心中的怒火与不甘，一拳砸在身前的茶几上。玻璃碎裂的声响刺耳尖锐，如同他此刻支离破碎的希望。
沉默整整三天后，曹继承眼中的戾气渐渐沉淀为坚定。他再次启动法律程序，正式向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，诉求只有一个—— 撤销《上海市激光应用中心股本调整协议》。
这次能成功吗？
