而当时，在李万超到任后，得知焦山镇之危，紧急派田重进领军三千北上增援，途方过半，就得知焦山镇失陷的消息，无奈，折返云中。
焦山镇的陷落，就像堤坝开了一道口子，辽军就如洪水一般，顺着溃口涌进山阳。九月十七日，焦山镇破，九月十八日傍晚，辽军前锋万骑，就已南下叩关。
到九月二十日，辽军近十万众，在辽帝耶律贤的亲率下，兵临云中城下，将云中城团团围困。此时，云中城内，连军带民，不足五万，能战之士只有一万两千余人，更多援军，或在援应途中，或还在紧急征召武备之中。
所幸，有九原侯李万超主持军事防御，老将军威望甚高，抚兵安民，统筹调度，做得很到位。云中城，是由宋琪当年在任时重建的，城池很是坚实，城中虽然只有一万多战兵，但是以几部边军组成，战力仍有保证，官仓粮库中更囤有大量为中路军准备的军需。
兵力稍弱，但粮草兵器都不缺，为弥补防御人手的不足，李万超直接将城中所有的精壮都组织起来，发给武器，辅助守城。在边境道州讨生活的汉子，从来都是上佳的兵源，很多更属于乡兵，给把武器就是英勇的战士，而在防御辽军这件事上，更是同仇敌忾，全城一心。
大概也是感受到了云中的难啃，辽军虽然将城池围困得水泄不通，进攻的命令却迟迟未下。到二十一日，休整了一天的辽军，干脆明确地表示放弃对云中的进攻，而是选择，分兵四野，进攻劫掠其他州县。
云中或许固若金汤，难以攻克，但山阳其他州县城池，可就不一定了，辽军或许没有胆量强攻云中，但对于那些小城、小镇，显然还是有要扣咬上一咬的。
于是九月的下旬，云中以南以东的大片地区，成为辽军肆虐的跑马场，超过四万的辽军，兵分数路，四面出击，攻城劫掠，焚屋毁田。
虽然山阳官府坚壁清野的工作已经做在前头，但总有不及逃亡的百姓，不及收容的财产粮食，这些都是辽军的攻击对象。
最张狂的辽军，甚至越过桑干河，进攻应州州城金城县，不过，这毕竟是一州州城，守备官军民的骨头很硬，顽强抵御，让斗胆攻城的辽骑撞了个头破血流。
当然，不是所有的汉城，都有那个防御能力，比如云中以南的怀仁城，这是当年符彦卿北伐时的驻军之所，被一万多辽军围攻，虽然拼死抵抗，结果还是城破人亡。
云中以东的长青县，设置的时间还不长，是云中东部新建立的一座年轻的县城，城小人寡，即便有些地利，仍旧没能抵挡住辽军的进攻。
随着时间的推移，情况有些明朗了，辽军此番大举南下，甚至坚决地突破长城，进入塞南，兵寇云中，打云中明显不是主要目的，趁山阳空虚，劫掠北疆，大搞破坏，才是目标。
在这种情况下，有实力不足的限制，汉军能做的，在短时间内，就显得不那么多了。增派援兵，都得小心翼翼地，以免援应途中为辽军所趁，围城打援这种阳谋，永远得防着，汉军过去惯会使用，辽军也会。
云中的守军实力足够，暂时也只能缩首城中，毕竟城外仍有超过五万的辽军围困着，监视着。云中尚且如此，其余州县城百姓，也只能依靠自己了。
历来防御作战，守方往往会陷入到这种窘境，困守一城，久守必失，这不仅考验将领的指挥调度能力，以及军心士气，还需有援军，要看得见守住的希望。
事实上，云中面临的情况，要好得多了，虽然被困，但自守无忧，各路援军也在统筹调度下赶来，需要做的，只是配合之后的作战罢了。
只是，这种被围困，看敌军驰骋国境、肆虐疆土、侵害乡梓的滋味不那么好受罢了。
