王猛并未急于攻城，而是故技重施，派遣嗓门洪亮的士兵到城下喊话，将荆州军的政策宣讲得清清楚楚：只惩首恶，胁从不问；开仓放粮，平分田地；废除苛捐，与民休息。
每一个字，都像重锤敲在守城军民的心上。城头之上，被强征的百姓目光闪烁，看向身边督战队和周楚亲兵的眼神，越来越冷。一些本就心怀不满的低级军官和士兵，也开始暗中交换眼色。
周楚见状大怒，下令放箭驱散喊话者，并当场斩杀了几名“动摇军心”的民壮，试图以血腥手段震慑。
然而，高压到了极致，便是反弹的开始。
是夜，月黑风高。几名早已串联好的民壮头领和心怀异志的低级军官，秘密聚集在一条阴暗的巷弄里。
“弟兄们！不能再等了！周楚不给我们活路，我们就自己找活路！”
“对！擒了周氏父子，开城迎接王师！”
“干！为了老婆孩子，为了有条活路！”
计划迅速制定。他们联络了更多对周楚不满的士兵和绝望的百姓，约定以火为号，同时发难。
三更时分，城东粮仓附近突然火起，喊杀声震天。混乱中，起事的军民如同决堤的洪水，兵分两路，一路直扑刺史府，一路猛攻城门守军。
周楚刚从睡梦中惊醒，还未来得及披甲，就被汹涌而入的乱民和倒戈的士兵堵在了府内。他挥舞长剑试图抵抗，却被数杆长矛同时逼住，动弹不得。周抚闻变，知大势已去，束手就擒。
与此同时，城门处的战斗也迅速结束。守门的士兵本就无心恋战，见城内大乱，主将被擒，纷纷放下了武器。沉重的城门在嘎吱声中缓缓洞开。
城外严阵以待的祖逖和王猛，见城内火起，杀声不绝，随后城门大开，已知民心奏效。
祖逖当即下令，先锋部队有序入城，控制要冲，维持秩序，不得骚扰百姓。他本人与王猛并肩而入。
只见长街两侧，跪满了黑压压的百姓和放下武器的士兵，他们高举火把，眼中含着泪水，更多的是如释重负的期盼。几名带头起事的首领，押解着被捆得结结实实、面如死灰的周抚和周楚，来到祖逖马前，躬身献城。
“将军！军师！周氏父子在此！彭模城，献给仁义之师！”首领的声音因激动而颤抖。
王猛下马，亲自扶起众人，温言抚慰：“诸位深明大义，免去一场兵灾，功在桑梓！我荆州军说话算话，定与彭模百姓秋毫无犯！”
祖逖亦传令，即刻开仓放粮，赈济贫苦，安置降卒。同时，将周抚、周楚打入囚车，严加看管。
站在彭模城的城头，眺望东南方向一马平川的成都平原，祖逖与王猛知道，通往最后胜利的道路，已经畅通无阻。成都，那座象征着桓温在益州统治终点的城池，已然近在咫尺，摇摇欲坠。而彭模城一夜易主的故事，也必将随着岷江的流水，更快地传遍益州，加速旧时代的崩塌。
