六盘山，箫关。
箫关，位于六盘山上，三关口以北，瓦亭峡以南，泾水之畔，是北上西凉的必经之路。
在长安往凉州的地形中，只有萧关此地道路较为便捷，其余各个通道都需要翻山越岭，极为艰难，若不是韩遂入关中必须要经过萧关，恐怕马超此时早已命丧韩遂之手。
但是与马超不同的是，此时的庞德与马休，则被牢牢地困在了六盘山之上。
在庞德成功击败杨秋、张横的部队后，连夜赶赴凡亭山。
正欲袭击韩遂后路，以便和马休马铁两面夹击，给马超赢得更多时间的时候他却突然听到了乌支失守，马铁的首级被悬挂于城头之上的消息。
庞德听后不禁登时呆滞，而后更是后悔不堪，后悔自己不应该将乌支城交给马休马铁兄弟。
可是当他明白自己如今的处境后，庞德果断决定，立刻退守六盘山，退居箫关，并接应马家的残军。
在箫关驻守数日，庞德成功的等来了马休以及剩下的近一千败军，合庞德手中尚存势力，不过凑满三千之数，只能勉强守住箫关。
可是他们一旦撤退，恐怕韩遂数日便可将箫关占据，而一旦韩遂占领了箫关，他们再想要进入凉州，可就只有翻山越岭绕道北地郡这一条路可走了。
更重要的是，他们必须要给马超赢得时间，只有他们这里的压力越大，他们才能够给马超制造突围的机会。
因此，庞德命令手下一定要守住箫关，同时不断地骚扰韩遂的军队，同时又派人南下三辅，向刘瑁求援！
与此同时，韩遂兵抵萧关。
对于此时的韩遂与刘瑁来说，箫关的归属可谓至关重要，如果箫关在刘瑁率援军到来之前都能掌握在庞德的手中。
那么将来刘瑁兵进凉州时，就自然而然的可以从箫关、陇关、散关等同时发动进攻。
而一旦箫关落入韩遂的手中，那么刘瑁的计划就必将整体推迟，因为箫关如果不在掌握之中，那么对方随时都有可能从箫关杀入三辅，给刘瑁的军队造成极大的伤害。
也正因此，对于此时已经几乎圆满完成了所有计划的韩遂来说，箫关，志在必得！
当天，箫关关下已经站满了韩军。
在韩遂接连拿下安定、北地二郡后，在西凉，已经无人可与之争锋。
因此，韩遂又得到了许多羌人、胡人的效忠，而韩遂也不浪费，直接就将他们统统驱赶至箫关关下，作为消耗马家军军力的炮灰。
而此时此刻，聚集在箫关关下的士卒，已达三万之数，而在金城、武威等郡，还有无数的羌氐和韩军在得到消息后纷纷启程，向着箫关方向杀奔而来，箫关，能守得住吗？
“义父！众军准备已经完备，可以随时发动进攻！”阎行在各方势力全部准备齐备后，向韩遂报道道。
“嗯。”
韩遂微微点了点头，四下扫视一眼，大声道：“各位！如今马家已然颓败，整个凉州，他们剩下的只有这区区一个箫关！拿下他，我们就拿下了整个西凉！”
“马腾嫡子马铁的首级现在还在乌支城头飘扬，他马家军并不可怕，我们在他们最强的时候击败了他们，我们难道还拿不下一座不足五千人防御的关隘？”
“兄弟们！有没有信心！给吾拿下此关！”
“吼！吼！吼！”
“谁欲先夺此功！”韩遂大喝一声道。
只见一员羌人打扮的将领猛然冲出阵列，大声道：“韩公！当煎饥十愿往！”
