长沙郡，在刘备率一众残将逃离之后便为黄盖和韩玄所控，由于黄盖是从艾县一路西进，因此以罗县为中心，临湘以北的长沙境已经落入了黄盖之手。
由于罗县位于云梦泽南侧，故黄盖在占据罗县后，便意味着刘瑁失去了直接支援韩玄的可能性，他必须要先拿下罗县，才能继续前往长沙的其他县，不得不说，黄盖的这一下打在了长沙的七寸之上。
在糜家糜芳已然投降孙权后，位于临湘的韩玄就陷入了被黄盖攻打的危机，故他在罗县集结完毕后，便领着麾下士卒杀奔临湘而来。
临湘县，因有湘水自云梦泽涌出，一路南下，在此地一分为二，一支继续南下分作数股，另一支则往东而去，故名临湘。
临湘为长沙郡郡治，春秋战国时期，归属楚国，秦始皇统一天下后，秦分黔中郡及古青阳之地，建立长沙郡，为三十六郡之一。
汉高祖五年，封吴芮为长沙王，立长沙国，辖长沙、豫章、桂林、南海及象郡等5郡，后东汉恢复旧制，依旧以临湘为郡治。
自刘表担任荆州牧后，他便开始着手削弱张羡在荆州的势力，先后将韩玄、刘磐等人派驻到长沙，既为抵御孙坚，也为削弱张羡。
可惜的是，在刘表身死后，韩玄当机立断，向刘瑁投降，还派遣魏延向刘瑁通风报信，就此归于刘瑁麾下，但让人没想到的是在定鼎之战后，刘备和孙权居然同时瞄上了这里，而此时的韩玄正站在临湘城头望着城下大军，面色严肃。
“韩太守！如今我等大军兵临城下，你若投降，我家主公自当有赏！”黄盖望着城头的韩玄，大声说道。
韩玄冷冷看着城下的黄盖，冷笑一声道：“黄将军！刘丞相乃汉室宗亲，天子近臣，我听命于他并无不妥，但孙权，他的职位尚且是丞相所封，此前丞相大败曹操之时，他又在何处？怎么？如今孙权要造反不成？”
黄盖闻言就好像被噎住一般，毕竟韩玄所言无误，孙权当前的扬州牧一职正是刘瑁为其求来，他岂能造反？
黄盖冷冷一笑，恼羞成怒道：“少跟我说这些，只问你这城门你开是不开！”
韩玄立于城头，大声道：“我韩玄只只听大汉天子之命，如今刘丞相受天子之命前来讨伐，我自当领命，坚守临湘，你若识趣，当速速退去！”
“给我攻！”
黄盖见韩玄并没有投降之意，随即下令攻城。
要知道，由于临湘临近湘水，因此临湘便是引湘水为护城河之水，城高池深，易守难攻，
而黄盖等人此次是从罗县一路沿着湘水而来，故此次进攻临湘的队伍中，有三艘楼船，数十艘艨艟，此时正在湘水之上蓄势待发。
“弓箭手准备!”
随着黄盖的命令，艨艟缓缓接近护城河，弓箭手张弓拉箭，箭指临湘城头。
“放！”
“嗡！”
无数箭矢飞一般的向着城头射去，而在射箭的同时，黄盖再度下令，“攻！”
由于黄盖麾下皆为水军，因此护城河对于他们来说并不是问题，在黄盖下令的同时，就有十艘艨艟依次向前，就进入了护城河之中。
“杀！”
在艨艟靠近护城河南岸后，众士卒拎着破城锥，云梯就冲上了地面。
其实古代的护城河和城门之间，是留有一部分土地的，因为建城时要保证城池不会因为水流的浸润而坍塌，这部分距离一般在十到二十米左右，而此时的黄盖一方便是登上了护城河内侧的地面，开始了攻城战。
就在黄盖下令射箭的同时，城头之上的攻势也没有停止。
眼看箭雨来袭，韩玄随即下令。
“盾！”
在韩玄的命令下，城头之上的刀盾兵随即向前数步，同时高举手中盾牌，尽量将身后的士卒保护在内。
