而在汉朝，红河发源于哀牢山脉起始位置的龙虎山，自北向南流经大半个永昌郡，最终汇入南方的夜郎国。
永昌郡东部，位于红河发源地的南方，因为红河的原因，正好将邪龙县与云南县一东一西的分隔开。
此时赵充国的副将严颜带领两千步卒在红河西岸的邪龙县驻扎，在云南县的叛军得知敌军来袭后，立刻组织大军来到红河东岸防守。
叛军之所以选择占领云南县，除了他们原本就是附近的村民外，还有一个最重要的原因就是云南县独特的地理环境。
云南县南北东三面环山，且竹林茂盛，西面是红河，如同天然的军事重地，基本上只要守住红河东岸，云南县可谓是稳如磐石。
严颜来到红河西岸的一处高山之上，向东眺望，见到对岸密密麻麻的士卒，足有万余之多，不禁感叹道：“叛军的主力已经被吸引出来了，就看赵将军能否翻越无量山与哀牢山后，攻向叛军的身后。
如果成功，此战必定名垂千古，令人羡慕啊！”
严颜乃巴郡临江人，与甘宁同乡，在巴郡太守赵笮麾下担任将军。
但是因为其刚正不阿，数次直言相谏，与太守关系并不融洽。
甘宁知道情况后，与严颜彻夜长谈。
之后严颜辞去巴郡将军的职位，进入了王翦的军中。
王翦见其颇懂军事，为人又正直，正好赵充国缺个副手，就配给了对方。
夜晚，红河东岸，叛军营外。
突然许多火把飞入了大营之中，营外喊杀声四起，大营内顿时乱成一团。
“怎么回事，为何营内火光四起，东方有喊杀声传来？”叛军首领樊刚从主营内走出后，眉头紧皱的向身边的亲卫问道。
“晚上太黑了，具体发生了什么事我们也不知道，就见到大营的东方扔进来许多火把，然后外出查探情报的将士都被乱箭射死了！”站在主营外坚守的亲卫连忙说道。
“胡说八道，东方乃我们云南县城所在位置，怎么可能有敌军从那里袭来，除非敌人会飞，能在神不知鬼不觉中，飞跃红河与哀牢山，才可能出现在我们身后。”樊刚怒骂一声后，不自觉的眉头皱成了一个川字。
正在此时，外面又是一轮火把扔了进来，正好其中一个火把砸到了主营之上，主营立刻燃烧了起来。
樊刚急忙大声喊道：“你们还愣着干什么，赶快找水救火啊。”
几名亲卫闻言，立刻分头找水去了。
随着火把越扔越多，叛军的大营内被大火照得如同白日一般。
突然外面再次喊杀声起，赵充国见到完全能看清楚营内状况后，带领三千无当飞军立刻杀了进来。
面对早已经慌乱不堪，不成阵型，措手不及的叛军，赵充国率领的无当飞军如同黑夜中的死神，立刻宣判了叛军的死刑。
战斗仅仅持续了不到半个时辰，随着叛军首领樊刚的阵亡，大部分叛军见到大势已去，纷纷放下武器投降，最终云南县的叛乱被平息。
