红军向包台山、太平山发起攻击的同时，南面的佛爷山攻击部队也连连得手，占领了各个制高点，把敌人从西南压向东北。红军连续发动攻击，川军从四面八方涌向竹峪街口。驻包台山的红军一面用迫击炮轰炸街道，一面在包台山下的观音梁、吊嘴用轻重机枪封锁路口、桥梁。刘存厚的军队在红军四面包围下，拥挤在山间小道上，你倾我轧，争相逃命。这时，红军各部齐扑竹峪关，并乘势向万源方向追击了60余里。
竹峪关战斗从16日凌晨四点半钟打响，到当日下午五点结束，共毙伤俘敌1000余人，缴获长短枪支约1000余支，轻重机枪数10挺，迫击炮10门，小炮16门，子弹数十万发。
草坝场的战斗是与竹峪关同时开始的。
位于万源县西南部的草坝场，距离竹峪关80公里左右。镇子依山而建，四周都是山。镇子面向西北方向，前面和左右都是通向远处的山河。镇上的房屋全建在很大的一面稍缓的斜坡上；镇子不小，大约有两三千人口。
1933年5月中旬，军阀刘存厚为配合田颂尧全歼红军于川陕边界地区，出兵8个团从东边包围川陕根据地。
狡猾的刘存厚是有自知之明的，他手里只有那么一点兵力，装备还差，唯恐偷鸡不成反蚀一把米。于是他以4个团的兵力据守竹峪关，把另外4个团的兵力集中布置在了草坝场，形成两个兵力集中的坨坨。
如此布置，估计刘存厚考虑的是，一方面，本来就兵力不足的红军要对付从根据地南面进攻的军阀田颂尧的主力部队，不可能调集大军来对付他的这两个坨坨；另一方面，即使红军真的来打他的这两坨军队，四个团的部队也是有一定抵抗力的，抵抗不了还可以撤。另外，他这要布置，一但田颂尧南面攻击得手，他不仅切断了红军的后路，他还可以及时向西面攻击，捞取胜利果实。
刘存厚这样的布置让邓大猛有点犯难。敌人集中4000人守这么小的一个镇子，游击军现在虽然是精兵强将，收拾这4个团不在话下，但如果硬攻，自己这5000人得受多大损失。
邓大猛不是莽夫，特别是前一次反击刘湘那一个师的部队进攻时，把第一支队打得只剩不到一半兵力的惨状，给他烙下了心理阴影。他没有忘记王昆给他说过的话，不到万不得已，不要和敌人硬拼。
但是不硬拼，又怎样和敌人打呢？
邓大猛找来9名支队领导中剩下的6名一起商量，大家提了很多种方案，如果按照这些方案打，打好了还行，打不好就有可能会有较大伤亡，所以邓大猛都不是很满意。
这时候，邓大猛又想起了那个“直回路”，他让人把彩彩叫来，问彩彩有什么好办法。
此时，彩彩的伤已经全好了。见邓大猛问她，她张口就来：“我们突击大队，打的基本都是伏击战。”
邓大猛有点发懵，“伏击战！”“伏击战！”“现在是游击军在打进攻战呢！”“那怎样才能把进攻战打成伏击战呢？”
邓大猛一时找不到答案，他就问彩彩，是否把第三期队员带来了，第三期队员能否作战。彩彩回答说，她要带第三期队员参加战斗，让队员们在战斗中成长。邓大猛只能同意，之后他就让彩彩回去了。
彩彩走了之后，邓大猛着魔了，他满脑子都是那个问题：怎样才能把进攻战打成伏击战？
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