攻打县城失败，省城司令部派人秘密调查得知是八路军背后偷袭，日军司令大怒，命令吉田步兵大队直接攻打狼寨 。
“团长，鬼子来了！吉田步兵大队，足有八百人，带着迫击炮，正往狼寨扑呢！”侦查员小张连滚带爬地冲进寨门，军裤上沾满了泥，“看那样子，是冲着咱们来的！”
曹兴国正指挥战士们加固寨墙，闻言直起身，擦了把汗：“吉田大队？来得挺快。看来省城的鬼子查清楚了，知道是咱们断了他们的后路。”他对身边的李勇道，“立刻组织百姓转移，全部送到后山的溶洞里，派一个班看守，没有命令不许出来！”
“我这就去！”李勇转身就走，边走边喊，“各营文书，带百姓往后山转移，动作快！”
周铁山扛着刚修好的炮栓跑过来，脸上带着兴奋：“团长，那四门山炮都摆弄明白了！炮弹也够，就等鬼子来尝尝滋味！”
“好！”曹兴国拍了拍他的肩膀，“把炮架在东寨墙，那里视野最好。记住，等鬼子进入射程再打，一炮就得让他们疼！”
沈万邦也带着手枪队赶过来：“团长，要不要我带几个人绕到鬼子后面，给他们来个冷枪？”
“不用。”曹兴国摇头，“这次鬼子是来拼命的，防备肯定严。你们守在西寨墙，防止他们偷袭。今天，咱们就在这狼寨，跟他们堂堂正正干一场！”
不到一个时辰，寨里的百姓全部转移完毕。狼寨的四个寨门都用巨石堵死，战士们趴在寨墙上，手里的枪上了膛，目光紧紧盯着前方的山道。周铁山指挥着炮兵，将四门山炮稳稳架在东寨墙的炮位上，炮口对准了山下的开阔地。
远处的山道上，出现了黑压压的日军，吉田步兵大队排着整齐的队列，像一条毒蛇，缓缓向狼寨爬来。队伍中间，几门迫击炮闪闪发亮。
“团长，你看县城方向。”李勇指着远处，“369团的人就站在城头看着，根本没有出兵的意思。”
曹兴国顺着他指的方向看去，县城的城头上果然有国军士兵的身影，却只是远远观望。他眼中闪过一丝冷意，却没说话，只是对周铁山道：“准备炮击。”
日军越来越近，已经能看清士兵脸上的表情。吉田大佐骑着马，在队伍前面耀武扬威，他以为狼寨只是个简陋的土围子，根本经不起正规部队的冲击。
“距离一千五百米！”炮兵班长喊道。
“再等等。”曹兴国举起望远镜。
“一千二百米！”
“放！”曹兴国猛地放下望远镜。
周铁山猛地挥下红旗：“开炮！”
“轰！轰！轰！轰！”四门山炮同时怒吼，炮弹带着尖啸，准确地落在日军队伍中间。剧烈的爆炸声中，日军像割麦子一样倒下一片，队伍瞬间乱了套。
“八嘎！”吉田大佐吓得从马上跳下来，指着狼寨怒吼，“迫击炮反击！给我炸平他们的寨墙！”
日军的迫击炮开始还击，炮弹呼啸着落在狼寨里，炸起阵阵烟尘。但狼寨的寨墙是用巨石砌成的，异常坚固，炮弹只能炸掉一些碎石，根本轰不开缺口。
“再来一轮！”周铁山红着眼喊道，战士们迅速装填炮弹，又是一轮齐射，将日军的迫击炮阵地炸上了天。
“冲！给我冲上去！”吉田大佐疯了一样挥舞着指挥刀，日军士兵在军官的驱赶下，冒着枪林弹雨往寨墙下冲。
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