庞羲兵败汉中，损兵折将，狼狈退回阆中。消息传至成都，州牧府内一片愁云惨淡。刘璋本就因父亲新丧、内乱方平而心力交瘁，闻听前线又遭败绩，且损折了不少东州兵，更是忧惧交加。
然而，汉中张鲁的威胁迫在眉睫，阆中防线绝不能有失。刘璋虽对庞羲的兵败感到不满，但环顾麾下，竟一时无人可替代这位与张鲁交手多次的将领。无奈之下，刘璋只得强打精神，一方面下诏安抚庞羲及其部众，另一方面则正式任命庞羲为“和德中郎将”，授予其更大权柄，令其总督巴郡北部军事，继续负责讨伐张鲁、镇守北疆。
名为“讨伐”，实则刘璋与庞羲都清楚，以目前益州的状况，能守住阆中已属不易。庞羲接令后，心中五味杂陈，既有兵败的羞愧，也有被继续倚重的感激，更有对未来的茫然。他重整旗鼓，与部将李思等人多次尝试向汉中方向发动攻势，试图挽回颜面，但张鲁依托汉中盆地险要地势和“五斗米道”信徒的狂热拥护，防守得滴水不漏。庞羲屡次出击，皆无功而返，反而又折损了些许兵马，最终只得彻底放弃进攻，老老实实屯驻于阆中，转入防御态势。
阆中城地处嘉陵江畔，虽是要塞，但连年征战，周边民生凋敝，兵源补充困难。此时，有人向庞羲提及，巴郡境内的汉昌县一带，分布着大量的賨（cong）人部落。
賨人，乃是巴地的古老少数民族，其人勇猛彪悍，极善山地作战，且使用一种极具威力的板楯，号称“板楯蛮”。秦汉之际，汉高祖刘邦还定三秦，正是借助了賨人的骁勇力量。庞羲闻之，如获至宝，立刻将此征集賨人兵源的任务交给了程畿。
程畿，字季默，巴西阆中人，时任阆中令，为人正直，素有威望。他领命后，亲自深入汉昌賨人部落，以官府名义，许以钱粮、布帛，并承诺其部族一定的自治权利，成功征召了数千名賨人壮丁。庞羲大喜，将这些賨人单独编练成军，由程畿直接统领，作为其麾下一支重要的私人武装力量，驻扎在阆中附近，极大地增强了北线的防御实力。
然而，庞羲手握重兵，坐镇边境，又新得賨人精锐，此番景象落在成都某些有心人眼中，却变成了极大的威胁。尤其是那些原本就嫉妒庞羲地位、或与庞羲有旧怨的官员，开始不断在刘璋面前进谗言。
“主公，庞羲将军屡战屡败，损兵折将，朝廷未加责罚，反委以重任，其心岂无怨望？”
“如今庞羲坐拥精兵，更得賨人效死，其子庞柔亦在军中为将，久居阆中，俨然已成独立之势。巴西郡富庶，若其与张鲁暗通款曲，或生异心，则成都危矣！”
“听闻庞羲与荆州方面似有秘密往来，不可不防啊！”
这些谗言起初刘璋并不尽信，庞羲的女儿是他儿媳，两家有通家之好。但说的人多了，加之他本性就懦弱多疑，对掌握兵权的将领本就心存忌惮，渐渐便开始动摇。刘璋对庞羲的疑虑日益加深。他开始暗中削减对阆中的粮草供应，并派遣心腹使者以劳军为名，实则探查庞羲的动向。
这一切，自然瞒不过庞羲。他感到自己被猜忌，心中既委屈又愤怒，却又有口难辩，终日郁郁不安。
此时，已率军回驻朐忍的征东中郎将赵韪，也注意到了成都的微妙气氛。赵韪自平定甘宁之乱后，虽仍握有兵权，但已被明显调离了权力中心，心中早已对刘璋不满。他见庞羲被疑，非但没有落井下石，反而多次上书刘璋，为庞羲辩解。
赵韪在信中写道：“庞羲虽偶有败绩，然忠心可鉴，北御张鲁，非其莫属。今国步艰难，正当君臣一心，岂可因小人谗言而自毁长城？若逼反庞羲，则北门洞开，张鲁南下，益州倾覆在即！请主公明察，亲贤臣，远小人，收回成命，安抚庞羲，则大局可定。”
赵韪此举，并非全然出于公心。他深知唇亡齿寒的道理，若刘璋今日可轻易猜忌并处置庞羲，他日便可同样对待自己。他希望能保住庞羲，同时也是在维护自己这类统兵在外将领的安全。
然而，此时的刘璋已被身边的谗言和内心的恐惧所淹没，根本听不进赵韪的劝告。他反而认为赵韪与庞羲遥相呼应，结党营私，对其劝谏置之不理，甚至流露出对赵韪的厌恶。
刘璋的冷漠反应，彻底寒了赵韪的心。一股巨大的怨恨在他胸中滋生、蔓延。他自认对刘氏父子忠心耿耿，拥立刘璋，平定内乱，镇守东疆，却落得如此猜忌的下场。既然忠不见用，甚至反遭疑忌，那便索性……
与此同时，益州各地的百姓，经过刘焉晚年的严苛统治和刘璋继位后的一系列动荡，早已是怨声载道，赋税徭役沉重，生活困苦。赵韪敏锐地捕捉到了这股弥漫在全州的怨气。
一个大胆的计划在赵韪心中成型。他决定利用这民怨，联合那些同样对刘璋和东州集团统治不满的益州本土大族，起兵反叛！
决心已定，赵韪立刻开始行动。他深知荆州的态度至关重要，若能稳住东线，便可全力西进。他不惜重金，秘密派遣使者前往荆州，贿赂荆州重臣，请求与荆州和解，甚至暗示未来若成功，愿与荆州共分益州之利。刘表正乐见益州内乱，自然默许了这种和解，撤回了部分边境守军，作出不再干预的姿态。
解除了东顾之忧，赵韪开始暗中串联。他派人秘密联络蜀郡、广汉、犍为等地的豪强大姓，这些家族多年来被刘焉父子带来的东州士人压制，早已心怀不满，赵韪的反叛计划正中他们下怀，双方一拍即合。
准备工作就绪后，赵韪正式在朐忍誓师起兵！他打出“清君侧、诛小人、解民倒悬”的旗号，慷慨激昂地控诉刘璋昏庸无能、宠信奸佞、盘剥百姓，宣布不再接受刘璋的领导。
长期积累的民怨瞬间被点燃，益州本土势力的支持更是如虎添翼。叛军声势浩大，蜀郡、广汉、犍为等核心地区纷纷响应，许多县邑望风归附。赵韪大军一路西进，势如破竹，很快便兵临成都城下，将成都围得水泄不通。
成都城内，刘璋吓得魂飞魄散，惊慌失措。他赖以统治的核心力量——东州兵，此刻也陷入了极大的恐慌之中。他们深知，自己作为外来者，在益州本土势力造反的情况下，一旦城破，必将面临清洗和屠杀，绝无幸理。
