求生的本能压过了一切。在这生死存亡的关头，东州兵们爆发出惊人的战斗力。他们不再是为刘璋而战，而是为了自己的生存而战！在刘璋的哀求和一些尚有忠心的将领的组织下，东州兵们同仇敌忾，同心协力，凭借成都坚固的城防，进行了殊死的抵抗。
围攻持续了数月之久。赵韪军虽人多势众，但多是裹挟的乌合之众，缺乏攻坚经验和必死决心。久攻不下，叛军士气开始低落，内部矛盾也逐渐显现。
终于，刘璋抓住机会，派精锐出城逆袭。东州兵为生存而爆发出的惊人战斗力瞬间击溃了疲惫的叛军。赵韪大败，只得率领残部向东溃逃，一路逃回江州。
然而，屋漏偏逢连夜雨。赵韪败退至江州，惊魂未定，其麾下两将庞乐、李异眼见大势已去，竟突然发动叛乱，攻击赵韪的中军大营，企图擒杀赵韪，以其首级向刘璋邀功请赏。
内忧外患之下，赵韪军彻底崩溃。一场混战在江州城内爆发。赵韪身边亲兵死战不退，但终究寡不敌众。最终，这位一度权势熏天、几乎掀翻刘璋统治的益州司马，兵败被杀，首级被庞乐、李异送往成都。
消息传至阆中，一直处于焦虑观望中的庞羲吓得面如土色，冷汗直流。赵韪的迅速覆灭让他兔死狐悲，而刘璋对叛将的处置更让他心惊胆战。他深知自己此前已遭猜忌，如今赵韪事败，下一个很可能就轮到自己。
“赵韪已死，主公岂能再容我手握重兵于外？”庞羲日夜不安，越想越怕，求生之念最终压倒了其他想法，“不行，我不能坐以待毙！必须谋求自守！”
他想到了程畿麾下那支刚猛善战的賨人军队。若能得此军助力，据守巴西，或可割据一方，求得生机。于是，庞羲立刻派遣程畿的儿子程郁为使者，去向其父程畿宣布自己的调令，索取賨兵，以“自助”——这已是近乎赤裸的索要兵力、图谋自立的暗示了。
程郁不敢怠慢，火速赶到父亲军营，传达了庞羲的指令。
程畿听罢，面色凝重，久久不语。他看着自己的儿子，沉痛而坚定地摇了摇头：“郁儿，你回去告知庞将军：我程畿在本郡募集賨人军队，本是为了讨伐张鲁，保境安民，绝非为了叛变！如今虽有人拨弄是非，构陷庞将军，但为人臣子，越是在这种时候，越需要表达自己的忠诚之心，以明心迹，消弭猜忌！若因为心中恐惧，就怀有叛离之心，那与赵韪何异？此非忠义之道，绝非我程畿所能接受！”
他顿了顿，目光严厉地看向儿子，告诫道：“你是我儿子，但更是郡中的官吏！我受刘益州一州之恩，当为州牧竭尽忠诚和节义。而你，身为郡吏，理应为太守效力，但大义所在，不可糊涂！你绝不可因为我的选择，就认为我怀有叛离之心，更不可助长庞将军的错误念头！”
程郁将父亲的话带回给庞羲。庞羲听后，又急又怒，他以为程畿是舍不得交出兵权，或是不愿与自己共同进退。求生欲压倒了一切，他再次遣人，几乎是赤裸裸地威胁程畿：“程季默！你的儿子程郁如今就在我的郡府之中！你若再不服从我的命令，交出賨兵，就休怪我不念旧情，你的家族将因你的固执而遭受灭顶之祸！”
面对如此直接的威胁，程畿悲愤交加，却毫不动摇。他让使者带回他的回答，其声铿锵，掷地有声：“回去告诉庞将军！昔日战国时，魏将乐羊攻打中山国，中山国君烹杀其子并将肉羹送给乐羊，乐羊为表忠心，含泪饮下。这并非父子间没有情谊，而是因为君臣之大义重于泰山！今日，我程畿之心，亦如乐羊！即便庞将军你也将我儿烹成肉羹送来，我程畿为明忠义，也必定会喝下去！”
使者将这番决绝至极的话带回。庞羲听完，愣在当场，久久无言。他从中听出的不是矫情，不是虚伪，而是一种近乎悲壮的、不可动摇的忠诚与信念。他终于明白，程畿这样做，绝非为了个人私利，而是恪守着他所信奉的臣节与大义。自己若再相逼，不仅得不到賨兵，反而会彻底身败名裂，成为众矢之的。对比程畿的忠烈，自己的行为显得何等卑劣与怯懦！
巨大的羞愧和恐惧攫住了庞羲。更重要的是，一直处于恐惧中的他猛然想起了自己与刘璋之间那层非同寻常的关系。当年刘焉在世时，曾有一次家中遭遇变故，是庞羲挺身而出，救护了刘璋的几个年幼儿子，使他们免于灾祸。刘璋对此一直感恩在心。后来，为了进一步巩固关系，庞羲还将自己的女儿嫁给了刘璋的长子刘循，两家结为秦晋之好。这份姻亲关系与救命之恩，是他在刘璋心中不同于其他将领的独特资本。
冷静下来的庞羲权衡利弊，深知叛乱之路已是死路一条，赵韪的下场就是前车之鉴。而自己与刘璋有姻亲之恩和救护之情，若主动请罪，或许尚有一线生机。他立刻改变了态度，亲自书写请罪表文，遣人火速送往成都，向刘璋深切谢罪。表文中，他言辞恳切，痛陈自己只是一时糊涂，受小人蒙蔽，惧祸之下险些酿成大错，恳请念在往日恩情及姻亲关系上，宽恕其罪。同时，他极力赞扬程畿的忠义，将其树立为楷模。
成都城内，刚刚平息赵韪之乱的刘璋，正面对着一个烂摊子。历经战火，益州兵力大损，府库空虚，百姓流离，人心浮动，惶惶不安。
刘璋自己更是被接连的叛乱吓破了胆。当他看到庞羲的请罪表文时，心情复杂。一方面，他对庞羲曾有的异动感到后怕和愤怒；但另一方面，庞羲信中提及的旧恩和姻亲关系，又让他狠不下心肠。他想起庞羲救护自己儿子的恩情，想起长子刘循的妻子正是庞羲之女，若严惩庞羲，不仅寒了旧部之心，也让自家人难堪。此刻州郡疲敝，再也经不起又一场内部清洗了。
最终，刘璋长叹一声，选择了宽恕。他下诏抚慰庞羲，强调念其往日功劳、救护之恩及姻亲之谊，既往不咎，令其继续镇守阆中，总督巴郡军事，但暗中却加强了对他的监视和粮草控制。
同时，刘璋也听说了程畿拒庞羲、明忠义的事迹，深受感动。如此忠臣，正当重用。他立刻下令，提拔程畿为江阳太守，令其镇守益州南陲。
经此一劫，刘璋彻底失去了扩张乃至主动应对的勇气。他罢撤了征东中郎将等显赫军职，将军权进一步收拢，采取了全面蛰伏自守的策略。他所能依靠的，只剩下一个相对核心但实力已大不如前的班底：以老成持重的治中从事王商总理州政；以中郎将吴懿统领成都禁军；以干练清廉的成都县令董和整顿京畿秩序；北面则继续倚仗既是亲家又有旧恩的巴郡太守庞羲抵御张鲁；南面则依靠新提拔的忠义之臣、江阳太守程畿镇守边郡。
益州，这台曾经试图东出的战争机器，在经历内乱重创后，彻底停止了轰鸣，转而陷入了深深的蛰伏。刘璋龟缩于成都盆地，小心翼翼地维持着脆弱的平衡，对外界的风云变幻，几乎失去了反应的能力。
