项羽亲征的消息，如同一场席卷一切的瘟疫，迅速蔓延至淮泗及砀东的每一个角落。恐慌，比之前钟离昧围城时更加彻底、更加绝望的恐慌，攫住了所有人的心脏。那是西楚霸王！是力能扛鼎、战无不胜的神话！是尸山血海中杀出的无敌统帅！
萧县的废墟上，升起了最后的狼烟，那不是求援，而是告警，是诀别。按照韩信的将令，能带走的物资被迅速装车，由屠川的水军和临时征调的民夫队伍，沿着泗水、涡水等水道，星夜兼程向南转运。带不走的，连同那座浸透了鲜血的城池，被付之一炬，冲天烈焰映红了冬日的天空，仿佛在为即将到来的更大劫难献上祭品。
百姓扶老携幼，哭喊声震天，跟随着军队的洪流，仓皇南撤。不愿或无法离开的，只能绝望地看着家园再次化为火海，命运未卜。这是一场凄惨的大迁徙，道路上挤满了逃难的人群和辎重车辆，秩序濒临崩溃，不时有老弱倒毙路旁，无人理会。
韩信没有回头去看那片燃烧的废墟。他率领着李谈的前锋营、陈胥的游骑以及中军还能机动的部队，约八千余人，作为殿后，且战且退，竭力阻滞可能出现的楚军追兵，为南撤的主力争取时间。沿途，他们不断破坏桥梁，设置路障，坚壁清野，将一片片焦土留给身后那尊恐怖的杀神。
目标，淮水！
淮水，古称淮河，乃是南北天然的分界线，水势浩荡，支流纵横。若能依托淮水天险，构建防线，或许能暂阻项羽兵锋。韩信选定的核心防御点，位于淮水中游北岸的重要渡口——**下蔡**（今安徽凤台）对岸的区域。此地河面相对宽阔，水流平缓，利于水军展开，且南岸有丘陵可为依托，是阻击北来敌军渡河的理想地点。
当韩信率殿后部队历经艰辛，抵达淮水北岸预定区域时，先行抵达的屠川水军已经初步控制了附近水面，并开始在南岸构筑营垒。先期南撤的骆甲、赵贲所部残兵，以及从谯县、柘县等地调集来的部分守军，也陆续抵达，加上韩信带来的八千余人，总兵力勉强凑足两万五千人，且大半带伤或疲惫不堪，士气低落。
站在淮水北岸，望着眼前滔滔东去的河水，以及对岸那片正在仓促构建的、远谈不上坚固的营垒，所有人的心头都沉甸甸的。这两万五千残兵败将，真的能挡住项羽的十万虎狼之师吗？
“大将军，营垒初成，然工事简陋，恐难挡项羽雷霆一击。”赵贲伤势未愈，脸色苍白地汇报。
屠川也忧心忡忡：“水军虽控河道，然楚军若征集民船，或搭建浮桥，我军难以完全封锁。”
李谈焦躁地来回踱步：“项羽那厮什么时候到？俺老李宁愿跟他拼个痛快，也好过在这干等着！”
韩信没有理会众人的焦虑，他仔细观察着淮水的水文地势，又望向对岸的营垒，以及更远处隐约可见的、属于九江英布势力范围的群山。
“还不够。”他喃喃自语。
他转身，目光锐利地扫过众将：“传令！所有步卒，放弃北岸所有营垒据点，全部渡河，集结于南岸！”
此言一出，众人皆惊！
“大将军！放弃北岸？那岂不是将渡河口拱手让与项羽？”骆甲忍不住问道。
“正是要让他过来！”韩信语气斩钉截铁，“我军兵力远逊，若分兵把守北岸据点，必被项羽逐一击破！唯有集中所有兵力于南岸，背靠淮水，结成坚阵，方可有一战之力！”
背水结阵！这是兵法中的死地！意味着没有退路，要么胜，要么死！
“可是……”孔聚也面露忧色，“背水结阵，虽是死战之志，然若阵型被破，则全军溃败，再无生理啊！”
“置之死地而后生！”韩信的声音带着一种冰冷的决绝，“我军新败，士气低迷，唯有断绝退路，方能激发士卒死战之心！项羽恃强而来，必以为我军胆怯，不敢渡河与其野战，我偏要反其道而行之，在南岸与他决战！屠川！”
“末将在！”
“你率水军，游弋于淮水之上！不必与楚军硬拼，但要严密监控其渡河动向！一旦发现楚军开始大规模渡河，或搭建浮桥，立刻以炮石、火箭袭扰，延缓其速度！待其半渡之时，便是你水军出击，拦腰截断之机！”
