却说张清见萧晃突围，便指挥全军向北攻击，以策应萧晃，贺拔石和于凌接住厮杀。齐军早已经领教了这支兖军的凶悍，都不敢贸然上前送死，只是大声呼喊壮胆，攻势却不猛烈。
萧晃率残兵不顾一切往南冲击，兖军随后掩杀。这股精锐骑兵的意志已被消磨的接近极限，他们在突围之时还能万众一心，但是等到突出重围后情况就不同了，因为看到了希望，都争前恐后的向南逃窜，生怕落在后面，哪里还有心思接战。跑得慢的要么被杀要么投降。兖兵此时已是一路掩杀出三四十里，沿途布满齐军的尸体和俘虏。
一路败逃后，萧晃军此时仅剩五千余人，但在此时也隐隐听到南边有喊杀声，知道援军已至，瞬间又像打了鸡血一样兴奋起来。萧晃率队直接冲了过去，从后面夹击兖军。贺拔石见萧晃从后杀来，便令于凌率军抵住。张清此时也看到萧晃已突围而出，便严令士卒向前猛攻贺拔石军，与萧晃会合。
此时双方在整个战场上犬牙交错，萧晃前后被攻，贺拔石也是腹背受敌。那于凌在阵前接住萧晃厮杀，两人大战二十余合，于凌渐渐不敌，苦苦支撑。
郑庸知道贺拔石和于凌腹背受敌，必须先尽快解决萧晃。便令张业等从左右两翼同时发起冲锋，顺利突入萧晃阵中。张业率锐卒拼命杀入垓心，见于凌正与萧晃恶战，眼看于凌不敌，便冲上去增援，两人双战萧晃，又大战二十回合，萧晃抵敌不住，力尽被杀。齐军余部见萧晃战死，全部缴械投降。
贺拔石部最为艰难，仅仅五千兵力要扛住两侧齐军的轮番进攻，好在萧晃部被迅速全歼，郑庸开始指挥大军合围张清。张清见萧晃军覆没，知道大势已去，下令全军立即南撤。但此时哪里还来得及，兖军骑兵已迅速将其合围，无奈之下，只得暂时坚守大营。张清一军现在唯一的希望就只剩下王武一军了，但是他做梦也不会想到，王武，来不了了！
原来郑庸早在南下之前，料定萧道成定会调兵遣将来驰援萧晃，而攸之在竟陵始终也不是长久之计，便派探马赍密信前往沈攸之处，令其趁豫州空虚，放弃竟陵，率军经安陆直插江北，阻住江南援军。攸之接信后立即开拔，命粮草辎重先行，大军继进，浩浩荡荡直扑南汝阴。
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