梁康在南郑闻兖军十余万人来攻，大惊，忙聚众商议。参军魏雍道：“兖军兵分两路而来，刘拯大军在北，赵大岳在南，我大军可以主力迎战北路刘拯部，而令高湖率三万人死守上庸，扼汉中咽喉，阻击南路赵大岳部，然后急派快马向益州求救。”梁康从之。
刘拯率部先是抵达义成和顺阳，梁军早已弃城而去，兖军兵不血刃占领两城后，继续西进。数日后，抵达魏兴郡境内，此时探马来报，说前方发现梁康大军，副将刘策率五万人在南翼沿沔水布阵，而北翼则是副将李彤的五万人马，梁康自率两万人在后扎营。
刘拯便与赵兴商议。赵兴道：“梁康主力皆在此地，已达十余万人，且其呈品字布阵，左右两翼相距仅三十里，互为犄角，击其左则右至，击其右则左至，况还有梁康在后左右驰援。我军可暂扎下大营，视南翼赵将军战事进展再做定夺。”大眼道：“区区南虏有何惧哉？某愿率两万精骑直插其左右两翼之间，将军率大军直扑刘策，梁军必望风而靡。”刘拯道：“杨将军此计虽勇，但实为险计，一旦我大军无法突破刘策，将军危矣。”大眼虽觉刘拯过于小心，但临行前郑庸有令，命其无条件服从刘拯指挥，也只得作罢。刘拯令大军就地扎营。
再说赵大岳部。赵大岳部也是八万人，包括其从晋阳带来的本部五万人，还有王金龙的两万人以及降兵万余人。大军西进途中，大岳与蒲容商议进军之策，蒲容道：“新城和上庸为我军前往汉中的咽喉要道，原来皆有万余守军。梁康必会在此两地布置重兵。我军可派探马探查，相机进取。”
不久斥候回报，梁康放弃新城，原守军已移防上庸，现上庸是高湖率五万人驻守。赵大岳本以为梁康必会分军阻击刘拯和自己，不想其在上庸只派驻了三万人，另外两万人是原来两城的守军。蒲容道：“如此说来，梁康主力十余万人已在北翼布防。其必是倚仗上庸城高池深，且是咽喉要道，易守难攻，故仅派三万人在此。”赵大岳道：“蒲参军所言极是，且梁康极有可能已向益州求援。”王金龙道：“北翼刘拯将军处压力陡增，事不宜迟，我军应尽快拿下上庸。”当下计议已定，下令众军准备明日攻城。
次日，赵大岳令王金龙率三万人迂回到上庸南翼，自率主力五万人在东翼，同时发起猛攻。上庸是汉中屏障，也是襄阳通往南郑的必经之路。如果想要迂回，只能绕道长安或者自荆州入川，很明显，这两条路线此时一被北周控制，一在南梁境内，皆不现实，只能通过上庸。
兖军攻势凶猛，东南两翼皆迅速突破护城河，薄城而上。高湖清楚自己的处境，现在整个南翼只有自己一支孤军，若上庸失守，汉中休矣。遂亲自在城头指挥，严令梁军死守，有擅自退缩者立斩不赦。梁军在高湖的威压下不敢后退，皆在城头血战。兖军数次攻上城头，但都被高湖组织后备军力压下来，双方死伤惨重。
赵大岳在阵后见战况陷入胶着，忙下令鸣金收兵。
