却说张凤率部自城北鼓噪而回，大呼兖军已渡江。此时兖军将吴县围的水泄不通，内外断绝，城内之人无从知晓消息真伪，皆大惶怖。吴堃闻军心骚动，愁眉不展。此时莫说城内军民，就连他也有几分相信此消息了。因为兖军在北岸有二十万雄兵，而朝廷仅有十万人，力量对比悬殊。但吴堃向来对朝廷忠心耿耿，绝不可能在没有确切消息之下便出城投降。吴堃思虑再三后，决定深夜派人槌城而出，秘密前往京口探查消息。当夜，梁军斥候化妆成平民分批下城，然后便消失在夜色里。
次日一早，只见张凤在城北将企图混出包围圈的梁兵全部压在阵前，厉声大喝道：“鼠辈尚自狐疑，今看此等何人？”吴堃见夜间槌城而下的斥候全部被俘，大惊失色。但仍抱有幻想，拒不投降。崔景见吴堃顽固，下令全军再次向吴县发起猛攻，这次情势已大不相同。因为张凤返回后，攻城兵力更加雄厚，而守城军士则是军心离散，斗志全无。此消彼长之下，在战场上立刻表现的淋漓尽致。先是张凤在城北率先登城，在城头激战后，城北守军或死或逃。兖军趁势通过马道冲入城内，打开北门，大军一拥而入。紧接着其他各方向梁兵先后溃逃，兖军自各门攻入城内。吴堃见大势已去，自刎于后堂。兖军入城后，崔景命军士四面守定，等待后续军士抵达后再行进取。
而在吴县攻城战正在激烈进行之时，吴兴守将高品却进行了一次主动出击。原来在兖军登陆成功后，主力直接扑向吴县。高品在吴兴闻兖军已北上吴县，便派出斥候探查，不久回报说在海边尚有五千兖军把守登陆点。高品手下仅三千人马，原不敢妄动，但兖军在吴县登陆的消息也早已传到钱塘守将顾思耳中。这顾思思想保守，尽管大兖乃汉人政权，但高品、顾思等南朝士大夫长期以来一直以蛮夷视之。
其实顾思的这种思想在南梁比比皆是。自东晋衣冠南渡以来，无论是东晋还是宋、齐梁、皆自视为天朝正统，对北朝皆以蛮夷看待。但这种思想在大兖崛起之前尚有道理可循，毕竟无论是前秦还是北魏以及后来的齐周，虽然皆有不同程度的汉化，而且在制度上也多效仿魏晋，同时也重视汉人官员的任用，但归根结底是胡人创立的，前秦苻氏乃是氐族人，北魏拓跋氏是鲜卑人，尽管他们都曾统一过北方，但在南朝士大夫眼中，他们始终是异类。但是大兖崛起后，他们再持这种想法便是失之偏执了，毕竟大兖是名副其实的汉人政权，这些年来由弱到强，建立起强大的国家机器，横扫北方。不能因为南朝承袭自魏晋，便自认为是正统，天道无常，唯有德者居之。但这些南朝士大夫虽然认同大兖是汉人政权，但却对大兖多年来举行的一系列政治和经济改革嗤之以鼻，认为是异端邪说，他们大多是特权阶层，甚至是被特权统治愚弄蛊惑的平民，害怕失去自己与生俱来的优越感，认为大兖的制度标新立异，违背祖制，纲常泯灭，国将不国。如果从这个层面来讲，大兖的崛起倒多少有点革命的意思了，革特权阶层之命，将人才选拔的基本面下移至普世之平民。而这，恰恰正是郑庸决意一统四海之根本原因。相反，如果南朝制度领先于大兖，大兖的一统便显得毫无意义，而深谙历史的郑庸当然知道，在这个时代，只有大兖代表了先进的发展方向。
闲话休伦，却说顾思在吴兴闻兖军大举南下，且已在吴县登陆，大怒，无奈手下仅有千余人，便下令在钱塘募兵，而在南朝多年来对大兖的反动宣传以及严格禁锢之下，南朝百姓根本不知大兖在北方所发生的翻天覆地的变化，闻太守募兵抗拒北方蛮夷，皆纷纷应募，仅仅旬日之间，便召集了万余人，顾思令副将边恒训练之。顾思闻兖军登陆后，主力已前往攻打吴县，而登陆点留有五千人镇守，便聚众将道：“逆虏悍然来犯，本将料其无能为也，吾等食国家俸禄，不为君王分忧，将以何面目立于天地之间。今闻逆虏已北向吴县，而海滨仅有五千人留守，吾欲率众急击之，以断其归路。然后直抵吴县，扫除凶顽，匡我社稷。”参军马乂道：“愚闻郑逆奸悖，兖人凶悍，此其所以横扫北境也。我军虽有万余，但草创不过数日，臣恐非兖人之敌手也，今只可婴城固守，绝不可出战。”顾思听后大怒，道：“竖子竟敢乱吾军心！”喝令左右推出斩之，边恒等苦劝方止，令将马乂押入大牢，待击破兖军后再行论处。马乂大呼道：“乂死不足惜，只恐我万余将士，皆葬送于敌手矣。”顾思愈怒，发誓得胜而回后，必将其在阵前斩首示众。至此，众将皆不敢再言坚守之事。
三日后，顾思亲率所部会同吴兴守将高品向周前处进发。自崔景率大军去后，周前便在海边修筑工事，以防梁军偷袭。这日，周前刚刚巡营归来，只见探马来报，说吴兴高品、钱塘顾思招兵买马，今举万余人来袭。周前虽知顾思手下皆是乌合之众，但也不敢轻敌，毕竟一旦阵地有失，后续兖军将无从登陆。这周前也是兖军宿将，之前一直效力于邓越，作战勇猛，屡立战功，因其出于渔民之家，深谙水性，故特将其调往水军。周前命三千人在阵地正面防御，而令两员裨将各率千人埋伏于两翼。
高品、顾思倚仗人多，耀武扬威，抵达战场后，边恒道：“兖军仅有五千人，我可分三千人迂回至其侧后，同时发起猛攻，兖军必溃。”顾思道：“兖军深入我腹地，本就胆怯，今见我大军奄至，其皆蹈海而死矣。”高品亦然之，遂不听边恒之言，下令众军直接朝周前扑了过来。
