却说曹度请命再次率骑兵前往破袭褚宜部，曹度以大营安危为重，请带五千骑前往，而周丙却将万余骑全部配属曹度。周丙的决策也许是对的，因为兖军此时有两万余人，高地东西长仅七八百米，南北宽更是仅有百十米，两万兵力并不能有效展开。而若令万余骑兵在外就不一样了，贺韬必须分出相当兵力防备，这对高地防守起着决定性作用。且高地北翼地势较为陡峭，梁军纵以两万人攻之亦无所惧也，但高地西南翼直连江边，地势平坦，若被褚宜偷袭得手，形势确不容乐观，而曹度万余精骑的出击，定能将褚宜部死死阻击在西翼。
此时褚宜已率两万人绕道向西迂回，为了尽快阻击褚宜，曹度领命后便率部向褚宜部疾驰而去。半个时辰后，曹度便已抵达褚宜军侧翼，褚宜闻竟有兖军来袭，且有万余精骑，顿时大惊。其实贺韬和褚宜也清楚他们的行动逃不过兖军斥候的眼睛，但他们没料到的是兖军竟敢主动出击，而且还是比之前兵力多一倍的骑兵。高地上的兖军仅有两万余人，而贺韬兵力是兖军两倍，按照常理，周丙自守尚且不暇，至多在褚宜抵达西翼后来个反冲击，哪里有胆量主动出击？但兖军偏偏想常人不敢想，做常人不敢做。
褚宜深知骑兵战力，只得下令暂时停止前进，就地结阵防御。阵型刚刚完备后，就见兖骑已经冲了过来。万余人的骑兵，放在宏大的战场叙事里也许是不容易感知的，但其实万骑同时冲锋的那种气势是摧枯拉朽、不可一世的，任何力量在他面前都显得渺小无比，此时曹度已率精骑杀到阵前，直接踹开前沿防御闯入阵内，有的梁军直接连人带盾牌被撞飞数米，侥幸逃脱者更是被马上的杀神无情的收割，梁军前部在兖军凶猛的冲锋下被杀得七零八落，损失惨重，曹度继续率部向纵深穿插扩大战果。那褚宜也被兖军的气势所震撼，自大兖夺取江北地区后，隔绝了与北齐、北周的联系，南朝就再没有见过如此大的骑兵集团，更不用说十万计的骑兵军团了。但回过神来的褚宜见兖骑攻势有所衰减，开始指挥梁军反击，毕竟梁军人数是曹度的两倍。而曹度也敏锐的感觉到了这一点，他当然知道周丙交给自己的任务并不是全力与褚宜部火拼，而是尽最大可能的牵制贺韬和褚宜部，便率领众军向东北方向杀去。身边亲兵举着大大地“曹”字将旗，兖骑见将旗向东北方而去，便紧随在后，边驱驰边砍杀，全部突出重围。此战，双方仅仅接战不到半个时辰，曹度部以迅雷不及掩耳之势自东南翼杀入，又从东北方杀出，歼敌千余，而自身仅仅损失百十人。褚宜见兖骑突阵而去，方才舒了口气，但褚宜怕兖骑去而复来，不敢继续前进，下令就地扎营固守，同时派快马报于贺韬。曹度率部突出梁阵后，在数里处停止前进，探看梁军动向，见褚宜就地扎营，便也下令众军下马休息。
贺韬此时也已得到了曹度万余骑兵突袭褚宜的消息，便下令就地扎营，聚众商议，参军林温出道：“周丙总攻有两万人，既然其派万余骑兵出战，高地上兵力仅剩万人，我军可分兵抵住曹度，而以主力进击周丙，周丙一破，曹度自不足为虑矣。”贺韬道：“参军之言甚是。但我军仅四万人，兖骑凶猛强悍，分兵阻击非易事也。”林温道：“兖骑固是凶猛，但我可令军士于险要处固守，布置拒马、铁蒺藜等物，将其截在北翼不无可能，同时麾主力进击高地周丙，争取一鼓而下。”贺韬仍是踌躇不已，自忖道：一旦不能阻击兖骑，则兖军前后夹击，我军立陷危地也。正犹豫不决之时，只见当值来报，说王琳亲率万余人已抵达军后五十里处，命将军尽快驱励士卒进击周丙。贺韬顿时急得如热锅上的蚂蚁，转念一想，即便不能阻击兖骑，我军兵力双倍于兖军，况有王琳万余人相助，未必不能取胜也。若迁延日月，彼时王琳治自己个“畏敌不进”的罪名可就麻烦了。当下遂决，道：“王将军已率部来援，可依参军之计也。”遂令裨将向步率五千人会同褚宜部五千人前往阻击曹度，而以主力近三万人进击高地，同时派快马报于褚宜。军士得令后，各分兵去讫。
却说当日无事，曹度正率部原地休整，薄暮时分，斥候接连来报，说贺韬与褚宜部皆有动作，各有约五千人正相互靠拢，而主力有向高地进逼的迹象。曹度聚众道：“贺韬知我军兵少，故欲趁夜派军占据险要阻我骑兵，而以主力进击周将军。周将军尽以精锐交付我等，高地上仅有万余人，吾等绝不能让梁军奸计得逞。吾意我军分兵两路，趁梁军立足未稳，破击负责阻击的敌军，使其前后不能相顾。”众大队长皆道：“唯曹将军之命是从。”曹度便令大队长徐茂率五千骑破袭褚宜部五千人，自率五千骑进击向步。
贺韬原来的计划是令褚宜部趁夜派出五千人与向步五千人会合，统一归向步指挥占据要道阻击曹度，而主力按照原计划向高地进逼。此时褚宜派出的五千人与向步部正在路上，突然间斥候气喘吁吁前来禀报向步，说兖骑已经向他们杀来。向步大惊，自己的兵力与曹度相当，而面对骑兵是毫无胜算，于是立即下令全军向贺韬靠拢，同时快马报于贺韬。贺韬闻兖军竟然此时又大举来犯，只得下令全军向向步靠拢。
但兖骑的行动速度飞快，向步等还没跑出十里之地，漫山遍野的骑兵便已杀到。此时向步等万余人距离贺韬主力还有不到十里，但就是这短短的十里之地，将葬送大批梁军将士的性命。
