却说向步等还没集结到位，曹度便率骑兵冲杀过来，向步大惊之下知道自己这万余人不敌，便只得向贺韬靠拢。但没走出多远便被兖骑追上，此时向步部距贺韬的大军尚有十里。向步逃跑不及，只得下令就地防御。只见兖骑一左一右杀入梁阵，梁军在兖骑的猛攻下鬼哭狼嚎，死伤遍野，仅仅一顿饭的功夫，便损失千余人。此时贺韬部也兼程赶到，曹度见梁军主力到来，率部呼啸而去。而贺韬在向向步靠拢时，还幻想周丙能率部自高地来掩杀，而高地兖军势众按兵不动。周丙的当然知道此时绝不能率部出击，此时褚宜部尚在西翼，若这万余人趁兖骑来攻主动出击，则很可能被梁军缠住陷入被动。贺韬见兖骑又退走，气的直跳脚，但却一点办法也没有，只得下令暂时扎营再做计较。兖军的这套战术确实行之有效，劣势兵力之下，只求牵制梁军，不求全歼，以为南岸贺拔石主力歼灭赵、韩两部争取时间。北岸战场暂时陷入僵持，梁军在对陆玄、周丙部无计可施的情况下，其实基本等同于放弃了南岸的赵霸、韩威两部。
且说贺拔石自夷水江口与陆玄分军后，自率主力七万人直扑赵霸、韩威两部。要说贺拔石对付赵、韩二部两万人最多只须四万人即可完胜，如何用得了七万大军，那是因为此时东部各战线皆已进入激战，贺拔石向以迅雷不及掩耳之势将王琳部十万人锁死在荆州。但江陵城坚，只好先尽快殄灭南岸赵、韩、然后麾军北渡，合击王琳。那赵霸、韩威本驻扎在天门、武陵等地，因大战在即，被王琳找来江边固守南岸。两人清楚兖军精骑的战力，自抵达之日起便在江边日夜修筑防御工事，这日探马来报，说贺拔石亲率大军沿南岸而来，约有七八万精骑，赵、韩二人大惊，遂聚众商议，参军许数道：“贺拔石乃兖军名将，且有七八万精骑，不可敌也，可速速率部北渡，与王琳将军合兵一处。”赵霸道：“王将军委南岸于我等，若不战而退，有何面目前往相见？”韩威道：“此一时彼一时也，当初王将军不知兖军意图，故令我等坚守南岸以备之，今兖军主力皆在南岸，若再强自为战，适入于虎口矣。可速退北岸再做计较。”赵霸闻之，面有难色，举棋不定。几人正争执不决之时，忽又有探马来报，说江面上发现大批兖军战船，已遮绝江路，约有数万人。众人闻之大惊，皆道：“似此大事去矣。”众人正在束手无策之时，只见旁边闪出一人大声道：“兵来将挡，水来土屯，似此敌军未至而先自乱，如何接战？”众人定睛一看，乃是裨将令狐深。赵霸道：“汝有何计可破兖军而妄出此言？”令狐深道：“兖军数倍于我且是铁骑，何谈妙计？唯有死守工事以待援军。今兖骑瞬息即至，而议事终日不决，何益也，有死而已。”众人脸有惭色，赵霸遂令各军严守工事。
贺拔石率部抵达战场后，见梁军工事完备已严阵以待，而又考虑到陆玄在江面以及北岸与梁军主力血战，焦急不已，派军切断梁军粮道后，聚众商议，参军洪兴道：“梁军在此经营已久，工事完备，若强攻之，必多有伤亡，可令军士四面围困，而于军后掘地道于内攻之。”贺拔石从之，下令大军将赵韩梁军重重围困，而以长车、寨栅作掩护，在军后东南和西南两翼同时挖掘地道。
赵霸等在军中间兖军围而不攻，问计于参军许数，许数道：“此必是兖军见我工事坚固，防守严密而只断我粮道以沮我军。但其不知我粮草充足，足支月余。将军但督励士卒严加防守即可，不出十日，王将军必破江中兖军而率部来援矣。”赵霸大喜，道：“吾固知兖军无能为也。”当夜，小将令狐深到赵霸大帐请见，赵霸此时刚刚将息，不欲见之，便令当值回绝，但令狐深坚持要见，赵霸不得已令将其请入，板着脸道：“何事如此急见本将？”令狐深道：“兖军连日不来进攻，必有他计，今见诸军仅留当值巡逻，诸军皆已解甲休息，此危道也，特来请命。”赵霸道：“兖军技穷，自以断吾粮道便诸事大吉，何他计之有？”令狐深固请，赵霸怒道：“诸军铁人乎？”命左右将其赶出。令狐深见赵霸不听其劝，回到本部，聚众道：“兖军数倍于我而不来攻，必有奸计。今诸军皆解甲，我等不可大意，可巡查军中，以备不虞。”众人皆嗤之以鼻。
不到两日，地道已成，当天入夜后，贺拔石令裨将齐云、方寿各领三千人沿地道先行发起攻击。二将率部出其不意突然自地道内杀出，此时梁军除当值巡逻外，其余兵丁皆在熟睡，兖军杀出后冲入军帐逢人便砍，无数梁军在睡梦中便见了阎王。梁军不知兖军自何处来，皆以为是神兵天降，衣不及甲，兵不着将，顿时陷入大乱。赵霸、韩威闻有兖军来袭，大惊，道：“兖军皆在营外，此敌何来？”当值道：“不知也，东西两翼皆有。”赵霸来不及多想，忙组织众军迎敌。贺拔石见梁营大乱，也趁机令主力前出猛攻，梁军见贺拔石又举大军来攻，皆大惊失色。唯有令狐深部千余人早有防备，奋起还击。
令狐深率部朝兖军杀去，此时地道内兖军还在蜂拥而出，令狐深大喊道：“兖军掘地道而来，诸军可随我进击。”说罢便率众朝地道口杀去。正厮杀间，忽遇一将在前，此将身高八尺，威风凛凛，手持一杆熟铁枪，正是齐云也。齐云乃兖军宿将，定州人也，骁勇无比，之前在大兖征伐北齐之时见兖军纪律严明，装备精良，遂慨然入伍，时年方十五。多年来随大军南征北战，战功无数。
