由于仆固瑒平时治军苛刻，不得人心，朔方军众部归降，焦晖、白玉二人还合谋杀了仆固瑒，以其人头向郭投诚。
仆固怀恩见大事不妙，率领近部三百人北渡黄河，逃到灵州。
? 联合回纥、吐蕃入寇：公元764年7月，仆固怀恩在灵州招募旧部，并向回纥、吐蕃借兵10万，准备大举进攻关中。
仆固怀恩的大军直扑长安门户奉天，郭子仪力排众议，坚持闭门不战，同时暗中命令河西节度使派精兵袭击仆固怀恩军的后路，仆固怀恩因后路被袭，收兵回灵州救援，第一次进攻长安计划夭折。
? 再次举兵与叛乱终结：永泰元年（765年）9月，仆固怀恩又引回纥、吐蕃、吐谷浑、党项、奴刺兵数十万入寇。
然而，在进军途中，仆固怀恩突发重病，死于鸣沙（今宁夏青铜峡）。他的死引起了叛军内部的混乱，吐蕃和回纥的联合也渐趋瓦解。郭子仪抓住机会，说动回纥可汗，对邻近的吐蕃大军反戈一击，吐蕃军大败。
叛乱影响
? 对唐朝军事的影响：仆固怀恩叛乱严重削弱了唐朝本已疲弱不堪的军力，给河东和关中地区造成了巨大破坏。
不过，叛乱也让唐朝统治者意识到朔方军等地方势力的威胁，加紧打压朔方军，扶持皇室亲军神策军，导致藩镇与中央的军事对峙局面进一步加剧。
? 对唐朝政治的影响：叛乱是中晚唐藩镇割据和宦官擅权弊端的又一力证。
此后，唐朝中央政府在处理藩镇问题上更加谨慎，也更加注重平衡各方势力，但也使得朝廷内部的政治斗争更加复杂。
? 对民族关系的影响：仆固怀恩借助回纥、吐蕃的力量叛乱，使唐朝与周边少数民族的关系变得更加紧张。
虽然唐朝最终联合回纥大破吐蕃，暂时缓解了边患，但长期来看，民族之间的信任受到严重损害，边境地区的不稳定因素增加。
