十一月底，吴郡郡治吴县，九门紧闭、万户萧条。
镇东将军顾裕，在威东将军陆典走后的几天里，体验了一把风云独揽的快感。府内的任何大事小事，都由他拍板执行，可不比往日受人制衡的舒坦。然而没过多久，陆续逃亡回来的败兵，报知了陆典战败的消息，才把他从安逸美梦中惊醒。初时顾裕还不肯相信，派出大量人手打探消息，可噩耗一个又一个传来。胜利的晋军不再隐藏獠牙，除了把陆家势力消灭殆尽，也向其他家族的各个庄园进犯，有时是假扮成吴军智取，有时是直接强攻突袭，把郡内搅得是鸡犬不宁，几乎没有安全的地方。过得是苦不堪言
更为可怕的是晋军的手段。他们打开各家豪族的仓库，把里头的粮米宝物均分给佃农们，并且把田地按照人头数均分，此举是在动摇豪族们的根基！须知无论胜败输赢，东汉以来的数百年历史中，再厉害的枭雄也得学会和地方豪族妥协，才能依靠后者确保统治。可晋军就是这么不讲道理，也并不准备摇身一变成为新的奴隶主，反倒是轰轰烈烈地分田分物，剥夺缙绅子弟的财富，根本不考虑日后的“合作”，给予升斗小民以实惠，而不索求任何回报。白花花的大米就这样分给穷人，这不是纯粹的脑子进水，造孽吗？
直到这时顾裕才明白，豪族之间不是竞争关系，而应该是联合同利。他的父亲就很有政治智慧，娶了陆康的女儿即他的母亲，这才是最有利于门阀的状况，组织起皇权都威慑不住的庞大亲友网。东吴和平的时间太久了，顾裕、陆典这样的二代人物彼此妒忌、轻蔑，俨然忘了还有外敌的存在。可是再想这些已经晚了，顾裕急急忙忙命三千甲士出城，把顾家的亲族们护送去首都建业，并且投书向朝廷请求援助，报称是大量敌军出现于境内，地方已无力扑灭。
陆家的陆逊、陆抗以统帅军队出名，而顾家则都是风流儒雅的文人，即便挂职武将也不过是虚名而已，并没有善于打仗的人。受其影响，顾家的私人部曲战斗力较弱，留居城内的也仅有六千人左右。面对迫在眉睫的危险，顾裕想到的倒不是励精图治、扩收丁壮、整训军队，而是每日虔诚地沐浴斋戒，向传说中的“张天师”顶礼膜拜，乞求天兵天将的下凡保佑。为防一个人的力量不够，他把城里的术士们都重金聘请过来帮忙。他郑重地换上八卦服装，亲自带领着这群稀奇古怪的家伙，从早到晚念诵着令人昏昏欲睡的道家经书。此事最大，对于政务和军务，他就都没时间理会，放任自由了。
张天师估计忙得很，没时间帮助这位无助的凡人。没过几天，浩浩荡荡的晋军就抵达了姑苏城外，将其四面围了个水泄不通。相对于横山之战时，他们的阵容实力又翻了一番，组建起了四万多人的战斗部队，还有一万多负责运输、后勤的老弱，声势之大让城内人胆战心惊。来者每日整齐操演的声音，让居民的屋瓦都为之震动。有的人担忧，有的人窃喜，众生各有心思。
张轨以经战火淬炼过的新军为基础骨干，又解救了深受吴郡大大小小豪族欺压的底层奴客，最广泛地发动潜在盟友相助，准备席卷三吴地区，对敌人放手一搏。得益于数次战胜的缘故，他们拥有了不少精锐的甲胄和武器，用于给那群骨干穿戴，大大提升了战斗力。其实早在横山战场上，佃客们在反败为胜后，就争先恐后地去抢夺死人的皮靴、衣服和刀剑，毫不嫌弃地“物尽其用”起来。要不是军纪森严，恐怕还要互相殴打抢夺。
这并不丢人，而是常态。在这个生产力还落后的时代，尤其是坞堡经济取代了城市经济的魏晋倒退时期，物资的紧缺性不言而喻，绢帛就是胜于货币的一般等价物。武士家里，一套精钢打造的盔甲是代代流传的宝贝，和西方中世纪的情况半斤八两，一个精工铸造的刀剑是难得的利器，就算变穷了也绝不肯卖人。贫民家里，一套被子可能是祖传上百年的，缝缝补补还能当传家宝，一件衣服也许是全家人合穿的，今天谁出门就穿上遮羞。就算到了四百年后的唐朝，《石壕吏》里所说的“有孙母未去，出入无完裙”，也是底层百姓的日常。
为了避免不必要的伤亡，也是为了吸引建业和江防敌军的注意力，张轨没有急于让部队强攻，而是保持着引而不发的威慑状态，先热闹几天再说。他派出大量重获自由的佃客，穿着从各坞堡仓库发放的锦衣彩袍，在每个城墙段来回招摇、大肆显摆，向城内人做着最有效的直观宣传。“无论是何身份，参加晋军就人人平等”，这些人日复一日地宣扬着，以触动居民们麻木的心。其实处于压迫阶层的人，即豪族及其亲信，就算在这样的大城中也还是少数，更多的是供其驱使的奴仆和小卒。如之前所提及的，东吴时期的世袭领兵、奉邑、赐客等制度，加速了江南地区的豪族疯狂扩张，中原地主的主客分租大概是五五、六四的比例，已经是压迫非常严重，而这边则达到了极限的八二、九一比例，简直骇人听闻。（参考《魏晋南北朝经济史探》等资料）。那些饱受欺压的底层人，看到城外同类翻身的样子，岂能不羡慕？想起主人的作威作福，岂能不愤恨？
第三天清晨的时候，张轨派出使者到东门交涉。守军警惕观察后惊讶发现，来者居然是顾家本族的顾穆，如今穿着破旧的布衣，劳累得瘦了不少，被郑律、卫仪一左一右看押着，眼神萧索地打量着城头。于是乎顾裕闻讯赶紧过来，看望不逢面的堂兄。这种时候的相见，倍觉凄凉。
二人对视良久，依然相顾无言。按照辈分，顾穆是东吴丞相顾雍之子，顾裕是顾雍之弟顾徽的儿子，血缘还是比较亲近的。但顾穆明显是被挟持而来的，除了朝着堂弟点点头，其他任何表示都没有，拒绝配合晋军。可是他不肯行动，监视的人却耐不住了。
“你不劝降，难道不为家族考虑吗？”郑律推搡道。
“我若劝降，你们会不再分田散财？”顾穆反问。
“那可不行，汝等本就不该占据！”卫仪呵斥说。
“对啊，那我还有什么可说的？”顾穆不屑闭眼。
“城上的，听仔细了！”又僵持半天后，郑律无可奈何，又不想就这么惨淡回去，于是乎自己大声喊道：“你们吴国的伪主孙皓、广州刺史滕修等等一大批文官武将，包括你们眼前的这位顾太守，都是我军的俘虏了！顾将军，汝等要是不趁早乖乖归降的话，就先把你的堂兄杀了！”
“别，别，有话好说！”顾裕低声下气地拱了拱手，主动退让说：“各位英雄豪杰，我也不知道你们是谁，又是来吴郡做什么，可顾家完全没有招你惹你啊！要是需要田产奴客的话，你们应该抢的差不多了。要是需要其他财宝，尽管开口便是！放了我的家人，去别处闹腾吧，我绝不追击！”
“看看吧，这就是门阀，家、国界限清晰。”卫仪评价。
“只要开城投降，我们不伤人性命！”郑律回应。
“英雄啊，你这就为难我了！要是穿着便服、不带兵器来，我一定招待得舒舒服服。可是你们拿着明晃晃的刀剑，杀气腾腾地站在门口，我们岂敢轻易放入？还望体恤我的无奈，想要什么尽管开口，我竭全郡物力提供。”顾裕放低了姿态，卑躬屈膝地说道。
“若不是披甲带刀，你这位豪门贵胄，岂会平等地和我们说话？”卫仪拿出刀剑示意，直接戳穿道：“再说了，你有的不过是一个姑苏城而已，哪里来的全郡？反之，吴郡的大半子民，此刻都在箪食壶浆、迎接我们呢。”
“那就请手下留情，放过我这个小城吧！”顾裕恳求。
“难道你就不管你家皇帝了？”郑律叉着腰问。
“陛下吉人自有天相，非我凡人可救。”顾裕答曰。
“无耻至极。食君之禄，反不如匹夫。”郑律骂道。
耗了许久，无论来者怎么软磨硬泡，顾裕就是抱着“要钱可以、要城不给”的态度，以灵活的家国立场求自保。而顾穆更是摆明了，要干脆地牺牲自己，不去拖累家族。因为他很清楚，像顾、陆这样的豪族只要留着一口气在，就能凭借着数百年的积累重新崛起。在他们的逻辑里，家族利益至上，而在保证这条的前提下可以忠君报国、适当邀名，最后才是某个个体的性命。
“城上的诸位弟兄，看到你们这位‘将军’的嘴脸，难道还是麻木忍受、无动于衷吗？你们到底是在为谁守城？孙氏朝廷？吴郡顾陆？反正一定不是为你们自己！”卫仪忽然转变了对象，对充当了半天背景板的守城士卒们，认真地分析道：“为孙氏朝廷？它残暴不仁、腐朽不堪，皇帝孙皓已经被生擒活捉，被推翻是迟早的事。连你们的顾将军这样吃俸禄的都明白，要对它果断放弃，何况汝等无关之人！吴郡顾陆？难道你们觉得被他们统治是幸福，‘八二分租’是善政，高低贵贱是天生，还想要子子孙孙都为之奴役吗？牛马被鞭挞狠了，尚且知道要哼哼几声撂挑子，身为人反倒还不如它们吗？”
